Государство будет контролировать «Внуково» и «Шереметьево» в течение пяти лет после консолидации

Росимущество и частные владельцы «Внуково» (компании Виталия Ванцева и Владимира Скоча) 29 февраля подписали акционерное соглашение о консолидации активов аэропорта. Соглашение с частным акционером «Шереметьево» («Шереметьево холдинг», входит в TPS Avia Holding Аркадия Ротенберга, Александра Пономаренко и Александра Скоробогатько) было подписано 15 февраля. Активы объединяются соответственно на базе ОАО «Международный аэропорт «Внуково» и ОАО «Международный аэропорт «Шереметьево». У Росимущества должно остаться 25,12% во «Внуково» и не менее 30% в «Шереметьево».

«По соглашению государство в процессе консолидации активов «Внуково» и пять лет после ее завершения будет иметь права большие, чем это предусмотрено законом об акционерных обществах. В частности, мы должны будем согласовывать свою позицию с Росимуществом для голосования на собраниях», – рассказал «Ведомостям» Ванцев. Получить комментарии «Шереметьево холдинга» во вторник вечером не удалось.

«Стороны обязаны согласовывать варианты голосования по всем вопросам, выносимым на собрание акционеров «Внуково». Акционеры «Шереметьево» должны будут согласовывать варианты голосования по ключевым вопросам, находящимся в компетенции собрания: реорганизация, ликвидация, изменение размера уставного капитала, утверждение внутренних документов, изменение устава», – объясняет представитель Росимущества. Кроме того, частные акционеры обоих аэропортов обязались голосовать «за» по вопросам консолидации, распределения прибыли с учетом дивидендной политики государства, а также решений, необходимых для продажи акций на торгах.

В совет «Внуково» государство номинирует трех директоров из девяти, в «Шереметьево» – четырех из девяти. Активы «Внуково» EY для консолидации оценила в 20,14 млрд руб. с учетом долга (см. врез), в том числе имущество государства – в 4,3 млрд руб., говорит Ванцев. «При таком соотношении доля Росимущества в объединенной компании должна быть 21% – чтобы у государства был блокпакет, мы пошли на уступку в 3 млрд руб. при оценке частных активов», – замечает он.

У представителей Росимущества в советах директоров объединенных аэропортов тоже будут расширенные полномочия. Годовые бюджеты и крупные сделки аэропортов будет одобрять квалифицированное большинство директоров, рассказывает представитель Росимущества. После консолидации совет должен будет рассматривать сделки по отчуждению имущества стоимостью от 2,5% активов, а сделки от 10% от стоимости должны быть одобрены семью голосами из девяти.

Этот контроль нужен государству для поддержания стоимости аэропорта, чтобы подороже продать госпакет, если будет принято такое решение, объясняет Ванцев: «Мы также заинтересованы в росте стоимости, поэтому пошли на все эти ограничения».

После консолидации аэропортов у Росимущества и частных акционеров будут пятилетние опционы, соответственно, на продажу и покупку госпакета. «Если мы откажемся покупать госпакет по опциону, то Росимущество продаст его на рынке», – говорит Ванцев. Если частные акционеры «Внуково» и «Шереметьево» нарушат акционерные соглашения, то выкупать госпакеты надо будет с премией 50% к оценке, сообщало Росимущество. Для частных акционеров «Шереметьево» премия при покупке увеличится, если они не построят пассажирский терминал, грузовой терминал, топливно-заправочный комплекс и межтерминальный подземный переход. Построить их TPS Avia должна в 2018 г. за $850 млн. Во «Внуково» все объекты построены.

Контроль со стороны Росимущества не должен помешать оперативному управлению, уверен аналитик ИК «Атон» Михаил Ганелин. При приватизации значимых активов государство старается сохранить над ними контроль, ограничивая частных акционеров хотя бы на переходный период, комментирует партнер Herbert Smith Freehills Григорий Смирнов. Например, так же поступило правительство Пермского края, продав в 2015 г. 75% аэропорта Перми структурам Романа Троценко, рассказывает Смирнов. По акционерному соглашению инвестор должен согласовывать с регионом крупные сделки и бюджет аэропорта, знает человек, близкий к одному из российских аэропортовых холдингов. «В международных практиках акционеры непубличной компании могут договориться о любых ограничениях и гарантиях – безотносительно отрасли или ее размеров. В России это стало возможным после реформы гражданского законодательства в 2014 г.», – напоминает партнер ЕПАМ Дмитрий Степанов.