Госдума упростила одобрение сделок с заинтересованностью
Влияние миноритариев на такие сделки может стать слабее
Госдума приняла во втором чтении поправки правительства, упрощающие сделки с заинтересованностью. Сейчас такие сделки должно поддержать большинство всех незаинтересованных акционеров – а по порядку, предложенному в поправках, достаточно согласия более 50% тех незаинтересованных акционеров, кто участвовал в собрании.
Документ, предложенный к первому чтению, не предполагал согласования обычных сделок, которые совершаются постоянно и в них нет заинтересованности. Затем это ограничение исключили – одобрять не нужно было никакие обычные сделки. В принятом законопроекте ограничение вернулось, но изменилось самое понятие крупной сделки: она должна приводить к прекращению работы компании или к существенному изменению ее вида или масштаба. Фактически они приравнены к реорганизации и ликвидации, говорит федеральный чиновник.
Всех не соберешь
Собрать нужное количество голосов не всегда просто, говорил чиновник из Минэкономразвития. В марте акционеры «Мечела» не смогли одобрить увеличение залогов компании, без которых невозможно реструктурировать долг на $5,1 млрд (из $6,1 млрд), из-за нехватки голосов на собрании.
Нестандартные для компании сделки стоимостью более 25% активов выносились на совет директоров, свыше 50% – на собрание акционеров, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, теперь практически все сделки будут выведены из-под их контроля. Например, нефтеперерабатывающий завод решил половину средств направить на производство газированной воды, продолжает Спирин: по принятому проекту ему не придется одобрять такую сделку. Одобрение понадобилось бы, если бы вместе с этим он продал сам завод. Спирин предупреждает, что по новому порядку решение о такой сделке будет непрозрачно для акционеров, может оказаться, что некому нести ответственность за нее. Раньше это был совет директоров, который одобрял их сам либо определял их условия и выносил на обсуждение акционеров, заключает эксперт.
На утверждение часто попадают копеечные сделки – небольшой кредит от контролирующего акционера или обычный контракт, жалуется топ-менеджер крупной компании, для холдингов это огромная бюрократическая нагрузка.
Процедура действительно сложная, согласен директор Deloitte Олег Швырков, но принятая Думой формулировка беспокоит портфельных инвесторов: сделка не должна наносить ущерб акционерам, а критерий изменения структуры компании никак не защищает от рисков, свойственных сделкам с заинтересованностью.
Законом не опишешь всего, считает партнер компании «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Если бы критерий был один – ликвидация компании, под крупную не попала бы ни одна сделка, но существенное изменение – оценочное понятие. Нет единой практики определения и обычных сделок, говорит Степанов: чаще всего суды смотрят, зачем компания создавалась. Второй критерий – как часто компания совершала такие сделки, а третий – сумма, перечисляет он, но четкости нет, иногда и мелкая сделка может считаться необычной – и наоборот. Теперь суды будут определять еще, существенно ли изменилась работа компании, это лишает смысла поправки, которые должны были избавить эмитента от необходимости согласовывать все обычные сделки, заключает Степанов.