В понедельник поздно вечером «Распадская» объявила итоги сбора заявок на обратный выкуп акций. Всего компания собиралась приобрести 10% примерно на 11,7 млрд руб. ($362 млн). К продаже предъявлена 1 008 652 121 акция, сообщила компания. Уставный капитал «Распадской» — 780 799 808 акций, таким образом, к выкупу предъявлено 129,2%.

Совет директоров обсуждал сложившуюся ситуацию, но решил не отменять выкуп, говорит представитель «Распадской». Ведь это ущемило бы права честных инвесторов, добавляет он. Коэффициент выкупа составит 0,077.

Виноваты во всем частные инвесторы, уверяет представитель «Распадской». Крупнейший акционер — Corber Enterprises (контролируется на паритетной основе Evraz и менеджментом «Распадской») и институциональные инвесторы принесли свои пакеты целиком — 80 и 18% соответственно. Заявки еще на 30% принесли частные инвесторы, хотя в реальности владеют лишь 2% акций, объясняет представитель компании.

Казус оказался возможен, потому что компания и ее регистратор не блокировали предъявленные к выкупу бумаги. На этом и сделали бизнес предприимчивые акционеры и брокеры. Владельцы бумаг предъявляли к выкупу свои пакеты плюс те, что лежат на брокерском счете, подтверждая их наличие выпиской из реестра. Затем брокеры передавали эти же бумаги следующему акционеру, тот получал выписку из реестра и подавал свою заявку. Так описывают схему накрутки сотрудники трех инвестфондов, получавших соответствующие предложения от брокеров, и представитель «Распадской». Ведь неоднократное предъявление одного и того же пакета повышает коэффициент выкупа. Брокер за свои услуги получал комиссию. Ее размер, равно как и имена занимавшихся этим брокеров, собеседники «Ведомостей» не называют.

Повышенный интерес миноритариев к оферте «Распадской» объясним. Ведь на момент объявления о выкупе — 16 ноября 2011 г. — на ММВБ акции компании были дешевле на 61%. После новогодних каникул начался стремительный рост бумаг, отмечает аналитик «Инвесткафе» Павел Емельянцев: с 12 по 17 января акции выросли на 17,2%, став ниже цены выкупа всего на 20%. Затем началось снижение: вчера, например, акции «Распадской» стоили на 24,7% дешевле цены предложения.

Главный специалист по обратным выкупам в России — «Норильский никель».

Причем в момент объявления последней оферты акции стоили в 1,5 раза дешевле, чем за них предлагала компания. К выкупу было предъявлено 62,8%. Компания обязывала продавцов не отчуждать акции после предъявления их к выкупу, рассказывают два близких к «Норникелю» источника.

Механизм блокировки акций не предусмотрен российским законодательством. Такие действия могут рассматриваться как нарушение прав акционеров, сетует представитель компании. Старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков сомневается в том, что это может быть признано нарушением прав акционеров. Но он указывает, что обязательство не продавать акции — всего лишь добрая воля акционера. Предъявленный к выкупу пакет не замораживается регистратором, а значит, в любой момент может быть продан, рассуждает Панченков.

Оплошность может дорого обойтись основным акционерам «Распадской». Сейчас Corber Enterprises должна продать бумаг на 7,2 млрд руб., подсчитал аналитик ИФК «Метрополь» Сергей Фильченков. А вот если бы предъявленные к выкупу бумаги блокировались, то даже при предъявлении всех 100% компания получила бы 9,4 млрд руб., добавляет он.

Впрочем, теперь вообще вся сделка висит на волоске. Любой добросовестный участник обратного выкупа «Распадской», а также сама компания может обратиться в суд, обвинив недобросовестных акционеров компании в злоупотреблении правом, говорит Панченков.

Есть риск, что в ситуацию вмешается и ФСФР, пишет аналитик «Уралсиб кэпитал» Дмитрий Смолин в своем обзоре. Поэтому советует миноритариям поскорее заключать с «Распадской» договоры о купле-продаже. Представитель ФСФР обещает, что служба поинтересуется тем, как был рассчитан коэффициент. Представитель Evraz на вопросы «Ведомостей» о выкупе акций «Распадской» не ответил.

В подготовке статьи участвовал Антон Трифонов