На каких условиях будут проходить pre-IPO на Мосбирже

Московская биржа совместно с профессиональными участниками финансового рынка планирует провести первое размещение на своей платформе внебиржевого привлечения капитала во II квартале, рассказал «Ведомостям» управляющий директор фондового рынка торговой площадки Борис Блохин. Биржа ориентируется на размещения на стадии pre-IPO в диапазоне от 200 млн до 1 млрд руб. По прогнозам Блохина, до конца года на платформе может состояться около пяти сделок. Доступ к ним получат только квалифицированные инвесторы.

Pre-IPO – это один из самых поздних этапов привлечения капитала для небольших компаний, который, как правило, предшествует выходу на биржу. В отличие от IPO предразмещение не предполагает публичности акционерного общества.

Кандидаты в высшую лигу

Технически и юридически платформа готова, уверяет топ-менеджер. Сейчас биржа думает над тем, как организовать поток сделок, распределив спрос и создав условия для справедливой аллокации. «В будущем мы хотим дать инвестору календарь из потенциальных сделок, превратить это в фабрику», – говорит Блохин.

Биржа планирует, что на площадке будут размещаться компании из секторов, которые «могут продемонстрировать существенный рост без внушительных вложений». Многие из них уже планируют в будущем стать публичными, т. е. фактически сделки будут этапом pre-IPO, уточнил Блохин.

Чтобы привлечь капитал на платформе компании, потребуется брокер, который будет заниматься организацией сделки, и брокеры, которые дадут доступ к участию в размещении своим клиентам. Организатор должен будет обеспечить аналитическое покрытие, по итогам которого рекомендовать акции компании к размещению. Также для успешности сделки потребуется аудиторское заключение и оценка компании.

Одно из требований к будущему эмитенту платформы – это подробно рассказать, зачем ему нужны деньги, говорит Блохин. Биржа будет рассматривать прежде всего cash-in сделки, т. е. в ходе которых привлеченные деньги будут оставаться в компании. Если это большая сделка cash-out, т. е. выход из капитала мажоритарного акционера и, скорее всего, основателя на такой ранней стадии, рассуждает Блохин, то возникает вопрос, почему он хочет уйти. «Такую компанию мы на платформу не пустим», – говорит он. Компания также должна будет объяснить, куда пойдут деньги. Здесь жестких требований не будет, говорит Блохин: это могут быть инвестиции в развитие или погашение долга, особенно при текущей ставке.

«На этапах внебиржевого привлечения капитала важно не пережать предпринимателя», – акцентирует Блохин. Излишние требования в вопросах привлечения капитала на непубличных стадиях могут не только снизить мотивацию, но и уменьшить эффективность бизнеса ввиду появившихся существенных затрат, объясняет он. По словам топ-менеджера, «листинг и публичный рынок – это высшая лига, для попадания в которую нужно готовиться постепенно».

Новый продукт максимально технологичен и будет доступен в приложениях брокеров. Их затраты будут минимальны, говорит Блохин, потому что профучастники уже подключены к биржевой и внебиржевой платформам Мосбиржи. Инвестору, по его мнению, тоже удобнее открыть одно приложение и увидеть все свои инвестиции. Большое количество отдельных приложений в формате «скачай, зарегистрируйся», в которых будет проходить одна сделка в год, по мнению Блохина, «не будут летать».

Сделки на вторичном рынке эмитентов будут заключаться во внебиржевом сегменте биржи (ОТС с ЦК). Площадка запустила его в апреле прошлого года. Там заключаются сделки с акциями компаний со статусом АО (акционерное общество) и ПАО (публичное акционерное общество), но без листинга. Совокупный объем заключенных сделок за год составил более 83 млрд руб., достигнув рекордного объема в I квартале 2024 г. – 28,5 млрд руб.

Сейчас в режиме ОТС с ЦК, по словам Блохина, в основном находятся бумаги либо «дочек» крупнейших компаний, либо «эхо приватизаций», в ходе которых у компаний появились акционеры в массовом количестве. Их акционеры не до конца понимают, как продать бумаги и по какой цене, говорит топ-менеджер. По его мнению, ОТС с ЦК эту проблему решает, позволяя инвестору на одном брокерском счете иметь и допущенные к организованным торгам акции, и внебиржевые ценные бумаги, а также совершать с ними операции в привычном интерфейсе брокера.

Однако отличия все же будут. Внебиржевая схема заключения сделок подразумевает только клиринг с центральным контрагентом. Принципиальная разница в том, что эмитент не листингуется, значит, он не попадет в индексы, биржа не публикует расчетных цен открытия и закрытия, нет возможности торговать с «плечом», объясняет Блохин.

Навстречу потоку IPO

Мосбиржа решила создать платформу, после того как запустила внебиржевую секцию и начала получать запросы от акционерных обществ на создание платформы для привлечения внебиржевого капитала, рассказывает Блохин. Проблема заключалась в том, что инвестор в непубличные компании может ждать IPO годами, но если он захочет продать акции, то должен будет сделать это «в ручном режиме». Он должен как-то найти покупателя, договориться о цене, актуальных ориентирах, которых, по сути, нет, далее заключить договор и заплатить внушительную комиссию посредникам, чтобы они выполнили поручение по перерегистрации ценной бумаги на другого держателя. Технология ОТС с ЦК, по словам Блохина, не только автоматизирует все эти процессы для предоставления сервиса клиенту в брокерском приложении, но и обеспечивает формирование цены.

На вопрос о возможной монополизации сегмента Блохин отвечает, что биржа сделала этот продукт для рынка и профессиональных участников, чтобы у компаний появилась возможность привлекать капитал, а у профучастников – новое направление бизнеса и продукт для конечных инвесторов.

Ключевая эффективность и успех платформы будут заключаться не в количестве сделок, уверяет Блохин, а в том, насколько быстро компании смогут растить бизнес, в том числе выходить на IPO. Приоритетный бизнес биржи остается прежним – это листинг, уточняет он. По его словам, уже есть компании, которые хотят провести pre-IPO в 2024–2025 гг. и выйти на биржу в 2026–2027 гг. Но биржа воспринимает всех эмитентов платформы как фундамент для роста числа IPO в районе 2030 г. Количество IPO в эти годы кратно перекроет все объемы, которые рынок видит сейчас, уверен Блохин.

Рынок сделок на поздних непубличных стадиях существовал раньше в неком закрытом формате по нескольким причинам, объясняет Блохин. Но начался поток IPO, который ускоряет развитие стартапов и непубличных компаний, объясняет он: в противном случае сложно привлечь капитал в свой бизнес через обещания выйти на биржу через пару лет, когда на рынке происходит всего несколько размещений в год. Есть все шансы, что текущий поток продолжится, так как в течение нескольких лет формируется внушительная очередь компаний, стремящихся выйти на биржу, уверен топ-менеджер.

По оценке Мосбиржи, в 2023  г. на российском рынке поздних стадий было совершено около 10 сделок, из них одна половина – на инвестиционных платформах, другая – прямые инвестиции. На бирже хотят, чтобы розничные инвесторы тоже участвовали в сделках, которые исторически проводились в основном только с фондами. «Мы не заменяем венчурные фонды, мы расширяем возможности всем типам инвесторов», – говорит Блохин. По его словам, в идеале в сделке должны быть как фонды, так и розница. Первые формируют справедливую цену, а физлица покупают акции интересного бизнеса и создают вторичную ликвидность.

С одной стороны, возможности инвестиций от иностранных инвесторов ограничены, рассуждает Блохин, но с другой – на российском рынке океан физических лиц и замкнутость капитала, т. е. ограниченная возможность вложить его куда-то еще, кроме отечественных инструментов. Почти все дружественные рынки, которые всплывают в повестке, по его мнению, «очень дорогие», а инфраструктурные риски при инвестировании в иностранные компании никуда не уходят. Поэтому объем капитала, готового к инвестированию, в стране растет.

Еще одна причина возможного бума непубличного привлечения акционерного капитала – юридическая возможность для появления инвестиционных платформ, которые предоставляют возможность выйти на рынок капитала на ранних стадиях, продолжает Блохин. Их сейчас в реестре Банка России около 80. Это количество подразумевает будущую конкуренцию за клиента, а значит, лучшие условия для него, уверен топ-менеджер.

Биржа сосредоточится на самом позднем сегменте, в том числе pre-IPO, чтобы создать удобный пошаговый трек для компании, говорит Блохин, но в перспективе будет смотреть на более ранние стадии. По его словам, большинство сделок проходит на посевных, ранних стадиях, но биржа туда не целится из-за высоких рисков. «Посевная стадия полна неизвестности, на этом этапе не понятно, будет ли жить продукт и бизнес в принципе», – считает топ-менеджер. Еще одна причина – размер сделок на этих стадиях слишком невелик.

Прошлые два года Блохин называет переходными. По его словам, для участия в pre-IPO нужно готовиться не годы, но точно месяцы. Количество сделок на рынке, по мнению Блохина, будет расти кратно. В 2024 г. рынок вполне может увидеть 20 pre-IPO на всех платформах, в 2025 г. – около 40.