Статья опубликована в № 3617 от 26.06.2014 под заголовком: Русская рулетка для Дерипаски и Потанина

Русская рулетка для Дерипаски и Потанина

«Интеррос» Владимира Потанина и UC Rusal Олега Дерипаски договорились использовать русскую рулетку, если один из них захочет выкупить долю другого в «Норникеле»
Олегу Дерипаске и Владимиру Потанину дорого обойдется возможность выкупить долю партнера в «Норникеле»
С. Портер / Ведомости

«Интеррос» и UC Rusal два года боролись за контроль над «Норникелем». А в декабре 2012 г. стороны пошли на мировую и вместе с Millhouse Романа Абрамовича подписали акционерное соглашение о принципах управления компанией. Millhouse купила у бывших соперников 5,87% «Норникеля» и получила право голосовать еще примерно 15% из их долей. Потанин стал управляющим партнером и возглавил компанию. Стороны также договорились о выплате дивидендов - не менее 50% от EBITDA, но при этом их сумма за 2013-2015 гг. не должна быть меньше $7 млрд. А если кто-либо из партнеров нарушит соглашение, часть его доли купят другие с существенным дисконтом к рынку.

Оказалось, что партнеры раскрыли только часть соглашения. Основные тезисы документа вчера раскрыла UC Rusal. Алюминиевый холдинг и «Интеррос» в течение пяти лет обязались не опускать свои доли ниже 20%. Сейчас у них 27,82 и 30,3% соответственно. Millhouse не должна уменьшать долю ниже 4% до декабря 2014 г., а до декабря 2017 г. ее доля должна быть выше 2,5%.

По истечении пяти лет «Интеррос» и UC Rusal могут выкупить доли друг друга. Для этого желающему придется запустить так называемую русскую рулетку. Ее механизм таков. Претендент может предложить партнеру выкупить его долю. Причем минимальная цена оферты - средневзвешенная рыночная цена за шесть месяцев плюс премия в 20%.

У другой стороны три варианта ответа: принять оферту, самой купить долю партнера за ту же цену или объявить более высокую цену за пакет. В таком случае инициатор рулетки может согласиться с новой ценой и выкупить долю партнера или самому предъявить свой пакет к выкупу. Отказ следовать правилам рулетки будет трактоваться как нарушение акционерного соглашения. В таком случае допустивший дефолт партнер должен продать другой стороне 1,875% акций «Норникеля» за $1 (вчера такой пакет стоил $605 млн).

Санкции в виде обязательной продажи акций предусмотрены и в случае других нарушений. Если доля «Интерроса» и UC Rusal упадет ниже 20% раньше декабря 2017 г., партнеры смогут купить у него 7,5% «Норникеля» с 25%-ным дисконтом к рыночной цене или те же 1,875% за $1. Если это случится позже, то сделка пройдет по рыночной цене.

Наконец, Потанин может лишиться статуса управляющего партнера и должности гендиректора «Норникеля», если компания не будет платить оговоренные в соглашении дивиденды, сообщила UC Rusal.

В случае любого нарушения акционерного соглашения оно перестает действовать, говорит источник, близкий к одному из акционеров «Норникеля».

Гарантия выполнения этих соглашений - переданные партнерами для голосования Millhouse по 7,5% акций «Норникеля». Эти бумаги, а также свой пакет компания Абрамовича должна перевести на специальный эскроу-счет в выбранном всеми тремя партнерами банке. Пока этого не сделано, сообщила UC Rusal. Это не помешает выполнению акционерного соглашения, говорили «Ведомостям» два источника, близких к разным акционерам компании.

Представители «Норникеля», UC Rusal (27,8%), «Интерроса» (30,3%) и «Металлоинвеста» (5%) отказались от комментариев. До представителя Millhouse (6%) дозвониться вчера не удалось.

Маловероятно, что акционеры при таких условиях будут закидывать друг друга предложениями выкупить долю по более высокой цене, считает аналитик RMG Андрей Третельников. Маловероятно, что в текущей экономической ситуации какой-либо из партнеров найдет деньги на выкуп другого, полагает он. К тому же придется искать средства не только на выкуп партнера. Ведь в случае сделки выкупившая сторона получит контрольный пакет, а это подразумевает оферту миноритариям. Даже если премия к рынку будет минимальной по акционерному соглашению (20%), продать свои ценные бумаги скорее всего захотят около 70% миноритариев, рассуждает Третельников. А это при сегодняшнем раскладе 21% от «Норникеля». В таком случае, если бы выкуп проходил сегодня, выигравшему в русскую рулетку пришлось бы расстаться еще с $6,7 млрд сверх того, что он заплатил бы за покупку доли своего оппонента, отмечает Третельников. При этом на выкуп доли партнера «Интерросу» пришлось бы потратить не менее $9,8 млрд, UC Rusal - $10,6 млрд.

«Акционерное соглашение подписывалось, чтобы не было соблазна и возможности проводить корпоративные войны, а был стимул получать дивиденды», - отмечает Третельников.

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать