ФАС подозревает, что Schlumberger договорилась об обязательстве консолидировать Eurasia Drilling

Руководитель ФАС Игорь Артемьев объяснил, почему служба решила проверить покупку французской Schlumberger 45,7% акций нефтесервисной Eurasia Drilling (EDC). Артемьев предположил, что акционерное соглашение компаний «могло иметь какие-то проблемы» (слова чиновника передал «Интерфакс»). Какие это могли бы быть проблемы, а также на чем основано это предположение, представитель ФАС уточнить отказался.

Внимание ФАС также привлекло сообщение об опционе на выкуп оставшихся 54,3% акций Eurasia Drilling, который возникал у Schlumberger через три года после сделки, следует из заявлений Артемьева. Schlumberger планировала заплатить за него $176 млн, сообщали компании. Нужно «посмотреть соглашение о следующей сделке [консолидации 100% акций], и если это просто соглашение о намерениях, то ничего страшного, а если это полномасштабный договор с отсрочкой вступления на три года, то его надо согласовывать», заявил чиновник. Во втором случае ФАС может потребовать внести изменения в акционерное соглашение, добавил он.

Schlumberger и EDC объявили о будущей сделке в конце января, она должна была пройти в два этапа. Сначала EDC проведет делистинг на Лондонской бирже и через подконтрольную одному из акционеров компанию EDC Acquisition Company Limited (EACL) выкупит с рынка GDR нефтесервисной компании на 30,67% акций EDC. После этого Schlumberger станет владельцем EACL. Еще 14,98% акций EDC Schlumberger выкупит у крупных совладельцев. Всю сделку, включая стоимость опциона, партнеры оценивали в $1,7 млрд. Закрыть ее планировалось в марте 2015 г., но из-за расследования ФАС все этапы откладываются, сообщали компании.

В начале прошлой недели ФАС собиралась принять решение о продаже EDC в течение недели. Теперь, по словам Артемьева, службе нужна еще неделя. Решение также будет согласовано с Минэнерго и другими министерствами, говорит представитель ФАС. ФАС также направила запросы в нефтяные компании. Представители «Лукойла» и «Роснефти» отказались от комментариев.

ФАС согласовывает в основном сделки с акциями или долями, но заключение акционерного соглашения может потребовать предварительного одобрения службы, если акционер получает по нему возможность определять условия ведения деятельности компании или осуществлять функции ее исполнительного органа, объясняет партнер юридической фирмы Art De Lex Ярослав Кулик. Классический опцион – это право требовать покупки или продажи актива, которое лишь может быть реализовано, и формально у ФАС не должно быть претензий к компании, говорит юрист. Как правило, стороны договариваются, что опцион может быть реализован, если достигнуты установленные сторонами показатели, чаще всего финансовые или производственные, в противном случае сделки и не будет, отмечает руководитель корпоративной практики Sameta Ольга Сницерова.

Часто стороны откладывают получение согласования ФАС до момента реализации опциона, когда держатель опциона намеревается его реализовать, добавляет Кулик. Достаточно прямо сделать в договоре оговорку, что без разрешения ФАС сделка закрыта не будет. Иногда компании согласовывают опционы с ФАС до заключения опционной сделки. Это актуально, например, если срок действия опциона не превышает года, так как разрешение ФАС действует только 12 месяцев, затем сделку нужно согласовывать заново, объясняет Кулик.-