Дерипаска лишится контроля, но заработает $75 млн

Проспект к размещению своих акций компания UC Rusal опубликовала прямо в канун Нового года – 31 декабря. А уже сегодня, по словам сотрудников нескольких банков, готовящих сделку, стартует роуд-шоу. В ходе IPO на рынке окажется 10,81% акций UC Rusal (включая опцион для банков-организаторов в 1,5%), говорится в проспекте, компания рассчитывает привлечь $1,89–2,59 млрд. Окончательная цена размещения акций будет определена 22 января.

Зарегистрированная на Джерси UC Rusal – крупнейшая алюминиевая компания мира (мощности на 4,4 млн т, 12% мирового производства). Она создана в 2007 г. на базе активов «Русала» Олега Дерипаски, алюминиевых заводов «Суала» (Виктор Вексельберг и Леонард Блаватник) и глиноземных заводов Glencore. Об IPO партнеры задумалась почти сразу же после объединения: этого особенно хотели совладельцы «Суала», но тогда сделка так и не состоялась. Зато теперь UC Rusal как никогда близка к тому, чтобы стать одной из самых дорогих публичных алюминиевых компаний. Судя по проспекту, UC Rusal оценивает себя до $26 млрд. Примерно на таком же уровне сейчас торгуется китайская Chalco – вчера она стоила $26,07 млрд, а капитализация американской Alcoa – $16,58 млрд. Большинство компаний отрасли сейчас торгуются с соотношением EV/EBITDA в районе 10, а UC Rusal рассчитывает на коэффициент 11–12, отмечает аналитик «Уралсиба» Дмитрий Смолин. Лишь у Chalco он сейчас равен 15, но более высокие мультипликаторы характерны для всех китайских компаний, замечает он.

Такую оценку UC Rusal надеется получить, несмотря на то что не отвечает полностью требованиям листинга на бирже Гонконга из-за большого долга: предупреждение об этом напечатано красными буквами на первых страницах проспекта. При выручке в $3,29 млрд в первом полугодии 2009 г. скорректированная EBITDA UC Rusal составила $144 млн, а долг достигал $16,8 млрд. В декабре компания договорилась о реструктуризации этой задолженности. Частью соглашения с кредиторами стало обязательство до 2013 г. сократить долг на $5 млрд, причем уже в этом году он должен уменьшиться как минимум на $1,4 млрд (помимо кредита Внешэкономбанка (ВЭБ) на $4,5 млрд с погашением в октябре и $1,8 млрд долга перед «Онэксимом», конвертируемого в акции), иначе наступит дефолт, следует из проспекта. IPO проводится именно для привлечения средств на погашение долгов, признает компания.

UC Rusal надеется на успех, потому что уже нашла покупателей на половину акций, считает Смолин. Самый большой пакет – 3,15% бумаг – приобретет ВЭБ, и UC Rusal рассчитывает получить от него около $664 млн. Еще по $50–100 млн согласились вложить фонды NR Investments Натаниэля Ротшильда и Paulson & Co Джона Полсона. Их доля в уставном капитале UC Rusal может дойти до 0,47%. Наконец, компании азиатского миллиардера Роберта Куока (Kerry Trading Co., Cloud Nine Limited, Twin Turbo Limited) планируют потратить на акции UC Rusal около $20 млн (максимум 0,09% акций).

Доли нынешних акционеров UC Rusal по итогам сделки размоются. У En+ Дерипаски останется 47,59% акций (сейчас – 53,35%). У «Онэксима» будет 17,09%, у Sual Partners (основные владельцы – Вексельберг и Блаватник) – 15,86%, у структуры Glencore – 8,65%. Но даже потеряв формальный контроль, Дерипаска продолжит контролировать компанию. Как следует из проспекта, акционерное соглашение UC Rusal оставляет En+ право номинировать половину членов совета директоров (сейчас их 16) и гендиректора компании (сейчас это сам Дерипаска) до тех пор, пока доля En+ в капитале UC Rusal - не ниже 40% акций. Особые условия есть и для Sual Partners: ее совладелец Вексельберг останется председателем совета директоров до тех пор, пока доля компании в капитале UC Rusal будет не ниже 8,6%, а En+ – не ниже 40%, говорится в проспекте.

В то же время основные акционеры даже после IPO не смогут продавать на бирже большие блоки акций алюминиевой компании. По условиям соглашения между ними Sual Partners обязана предлагать бумаги к выкупу En+, если размер продаваемого пакета не меньше 20% от среднего объема торгов за месяц или 0,5% акций за четыре месяца, а Glencore должна делать такое же предложение En+ и Sual Partners, раскрывается в проспекте. Про ограничения для «Онэксима» в документе ничего не сказано.

Зато из него следует, что если кто-то из крупнейших акционеров продает более 25% акций, то покупатель должен предложить выкупить и бумаги «Онэксима». Наконец, до 25 апреля 2010 г. UC Rusal и ее акционеры не могут покупать на рынке акции «Норильского никеля» (UC Rusal владеет 25% акций этого холдинга).

С помощью IPO UC Rusal решает еще одну задачу: Прохоров, Вексельберг и Блаватник потеряют право на опционы на продажу своих акций UC Rusal самой компании. Цена опциона «Онэксима» – $6,23–7,32 млрд, следует из проспекта. Он может быть реализован, если компания не сделает все возможное, чтобы стать публичной до конца 2013 г. Опцион Sual Partners мог быть реализован, если UC Rusal не проведет IPO в Лондоне до конца 2010 г. Но в декабре Sual Partners согласилась, что потеряет право на продажу бумаг в случае IPO на любой другой международной бирже (кроме московских) или снижения доли En+ в компании ниже 52%.

Доля En+ в UC Rusal может еще и вырасти. До 26 марта 2017 г. Glencore имеет право продать свой пакет компании Дерипаски, при желании к покупке пропорционально своей доле может присоединиться и Sual Partners. Цена опциона зависит от стоимости акций компании и ее финансовых показателей. Наконец, En+ получила право спустя два года после IPO выкупить у «Онэксима» более 7% акций. Правда, не исключено, что UC Rusal придется провести еще одну допэмиссию: банки-кредиторы имеют право потребовать выпуска в свою пользу 4,25% акций, раскрыла компания в проспекте. Пока же залогом служат пакеты по 39% минус 1 акция компании «Русал Новокузнецк», «Суала», Ачинского глиноземного завода, 27,15% акций «Русал Саяногорска». После IPO, когда компания выплатит банкам минимум $1,4 млрд, размер залогов снизится до блокирующих пакетов акций.

Зато лично сам Олег Дерипаска тоже может заработать на IPO. По итогам размещения он получит бонус до $75 млн в виде акций компании, которые, впрочем, он не сможет продать в течение двух лет. Схожие бонусы на $15 млн получат и ключевые менеджеры UC Rusal, говорится в проспекте. Вознаграждение же Дерипаски как гендиректора будет составлять $10 млн в год плюс бонусы в размере до двух годовых зарплат.

О чем еще рассказала UC Rusal

$115 млн из привлеченных во время IPO денег компания выплатит «Онэксиму» Михаила Прохорова. Это часть процентов по долгу перед ним. Еще $160 млн компания Прохорова уже получила 1 декабря. Общий долг перед Прохоровым составлял $2,7 млрд. $1,8 млрд конвертируется в акции. Еще $880 млн и $15 млн процентов будет погашено до 2013 г. Банки – организаторы IPO UC Rusal (BNP Paribas SA, Credit Suisse Group AG и др.) могут получить в виде вознаграждения за сделку до $450 млн гонконгских долларов ($58 млн). По прогнозу UC Rusal, ее чистая прибыль в 2009 г. будет не ниже $434 млн. Менеджмент UC Rusal верит, что ВЭБ, продливший кредит компании в $4,5 млрд до октября 2010 г., может принять решение о пролонгации займа еще на год. Председатель ВЭБа Владимир Дмитриев написал письмо Гонконгской бирже, в котором подтвердил, что ВЭБ будет поддерживать финансовую стабильность UC Rusal, отмечается в документе. Кредит ВЭБа вообще может быть замещен займом Сбербанка. 23 декабря Сбербанк письменно подтвердил UC Rusal свое согласие на выкуп этого долга с 1 августа 2010 г. Причем банк может оформить кредит до декабря 2013 г. (тогда же заканчивается основной срок реструктурированных долгов UC Rusal перед другими кредиторами). Комиссия Сбербанка составит 2% от суммы кредита. До 4 января акционеры UC Rusal должны были заплатить Сбербанку комиссию в $22,5 млн за согласие на эту сделку, следует из проспекта. Это уже сделано, говорит источник, близкий к компании. Когда сделка со Сбербанком будет одобрена другими кредиторами, UC Rusal вернет своим совладельцам потраченное. Кроме 15% акций UC Rusal в залог по реструктурируемому долгу En+ на $1,4 млрд пойдет 25% акций «Евросибэнерго» (объединяет энергоактивы Дерипаски). Кредиторы наложили на UC Rusal ряд обязательств. Компания не может платить дивиденды, пока отношение ее долга к EBITDA не достигнет 3 (на конец первого полугодия оно составляло 47,2). До 2013 г. путем продажи активов и своих акций холдинг должен привлечь $2,4 млрд и погасить $5 млрд долга. В 2010 г. долг должен уменьшиться на $1,4 млрд, в 2011 г. – на $3 млрд (по сравнению с текущим уровнем), в 2012 г. – на $4 млрд. Обязательство UC Rusal о продаже 25% акций «Норникеля», если их цена превысит $7,5 млрд, отложено до 30 ноября 2010 г. и будет перенесено на 31 марта 2012 г., если UC Rusal не будет нарушать график погашения долга. Кроме продажи акций «Норникеля» UC Rusal может продавать активы бывшего «Суала», за исключением «Русал-Иркутск». В «Норникеле» доля UC Rusal может и увеличиться. Во второй половине 2008 г. группа получила опцион на покупку 5% акций «Норникеля» при определенных условиях. Правда, в прошлом году компания передоговорилась о снижении обязательства до 3% акций. У кого они должны быть куплены и на каких условиях – в проспекте не раскрывается, представитель UC Rusal это не комментирует.