UC Rusal подал против «Норильского никеля» три иска

UC Rusal обвиняет «Норникель» в злоупотреблении правом и требует отменить все последние сделки компании

ГМК «Норильский никель»

Горно-металлургическая компания. Владельцы: Владимир Потанин (25%), UC Rusal (25,13%). Капитализация – $47,1 млрд. Финансовые показатели (МСФО, первое полугодие 2010 г.): выручка – $6,8 млрд, чистая прибыль – $2,3 млрд.

Владелец пакета UC Rusal в «Норильском никеле» – ООО «Русал управление инвестициями» подало в Арбитражный суд Красноярского края три иска (тексты есть у «Ведомостей») с требованием признать недействительными конвертацию квазиказначейских акций «Норникеля» в ADR и их продажу трейдеру Trafigura, обмен акций ОГК-3 на акции «Интер РАО»; обратный выкуп акций «Норникеля» UC Rusal требовал обеспечительных мер по искам, сообщил «Норникель». Представитель UC Rusal подтвердил подачу исков и заявил, что их цель – заблокировать решения, разрушающие стоимость «Норникеля», и обеспечить защиту интересов UC Rusal и других миноритариев. В качестве обеспечения «Русал» требует приостановить исполнение решений директоров о продаже пакета ОГК-3, остановить обратный выкуп. «Норникель» заявил, что копий исковых требований и постановлений об обеспечительных мерах не получал, но уверен, что оснований для исков нет, и оспорит их.

Игра с акциями

Владимир Потанин, «Норникель» и его структуры – Corbiere и Raleigh – одна группа лиц, заявляет UC Rusal: структуры «Интерроса» и сам Потанин, владеющие 25% акций «Норникеля», – единая группа лиц; Потанин с «Норникелем» – тоже группа: с подачи Потанина назначен гендиректор «Норникеля» Владимир Стржалковский; Corbiere и Raleigh входят в одну группу с «Норникелем».

К 2010 г. «Норникель» и его «дочка» Кольская ГМК владели 7,2% акций «Норникеля» (эти бумаги были переданы Corbiere и Raleigh), ссылается UC Rusal на список аффилированных лиц: группа Потанина собрала 32,2%, но обязательной оферты, как полагается владельцу более 30%, не сделала, и, чтобы скрыть это, Corbiere и Raleigh конвертировали 7,2% в ADR. Их владельцем стал депозитарий «Норникеля» The Bank of New York Mellon. Не было ограничено право голоса Corbiere и Raleigh на внеочередном собрании «Норникеля» 21 октября. Продажа ADR Trafigura – мнимая: трейдер не может продать их до 30 июня, когда пройдет годовое собрание акционеров, настаивает UC Rusal. Все это злоупотребление правом, поэтому и конвертация, и сделка с Trafigura недействительны.

В «Интерросе» и «Норникеле» не стали комментировать заявления о единой группе.

Старший юрист Goltsblat Антон Панченков считает, что, если UC Rusal докажет существование группы, сделки с квазиказначейскими акциями будут под вопросом, а «дочки» «Норникеля» не смогут голосовать 2,2% акций. На подготовку обязательной оферты уйдет время, а 11 марта – внеочередное собрание «Норникеля» и даже 2,2% могут сыграть решающую роль, заключает Панченков.

Остановите выкуп

Обратный выкуп акций «Норникеля» обернется $700–800 млн убытков, считал директор UC Rusal по стратегии Максим Соков. Corbiere объявила оферту с 29 декабря до 21 января, на выкуп отпущено $4,5 млрд. Оферта не имеет разумной деловой цели, настаивает UC Rusal: Corbiere договорилась о продаже пакета «Норникеля» Trafigura, когда акции ГМК в РТС стоили $21,8 за штуку, а акционерам готова платить по $25,5.

Менеджмент пытается за счет акционеров приобрести корпоративный контроль в компании – Corbiere сможет голосовать выкупленными бумагами, переживает UC Rusal: это злоупотребление правом, а следовательно, оферта должна быть признана недействительной.

Формально закон не нарушен, считает Панченков.

Чья оценка лучше

Обмен 79,2% ОГК-3 на пакет «Интер РАО» UC Rusal требует признать недействительным, потому что это неразумное и недобросовестное решение, говорится в иске: Eurosibenergo Олега Дерипаски предлагала за пакет ОГК-3 $2,1 млрд (64,6 млрд руб. по курсу на день проведения совета директоров, решившего судьбу ОГК-3). Средняя за полгода цена пакета ОГК-3 – 62,8 млрд руб., пакета «Интер РАО» – 60,5 млрд. Ущерб «Норникеля» от сделки – 3,96 млрд руб., на столько больше компания бы выручила, приняв предложение Eurosibenergo, заключает UC Rusal.

За пакет ОГК-3 «Норникель» получит 13–15% новых акций «Интер РАО». Для допэмиссии «Интер РАО» оценена с премией к рынку, и по цене размещения за акции ОГК-3 было предложено $2,27 млрд – на $170 млн больше, чем Eurosibenergo. Сделка с «Интер РАО» выгоднее, уверял президент «Норникеля» Андрей Клишас.

Решение совета не противоречит закону, а если UC Rusal считает, что директора нанесли ущерб компании, то убытки можно пытаться взыскать с них, предлагает Панченков, требование же признать сделку недействительной – иной способ защиты права и, кроме того, ставит под удар интересы «Интер РАО». Представитель «Интер РАО» комментировать иск UC Rusal отказался.