Владельцы «Новатэка» договорились друг с другом о преимущественном праве выкупа

Преимущественное право выкупа – распространенная практика в акционерных соглашениях российских компаний, говорит адвокат, преподаватель МГИМО Илья Рачков. Например, в декабре 2004 г. акционеры МТС – АФК «Система» и Deutsche Telekom – заключали соглашение, оставляющее за АФК эксклюзивное право на выкуп у немецкой компании акций сотового оператора. Преимущественное право есть и в соглашении акционеров UC Rusal, и у трех совладельцев «Норникеля» – UC Rusal, «Интерроса» и Millhouse Capital.

О том, что крупнейшие акционеры «Новатэка» заключили акционерное соглашение, рассказал «Ведомостям» Михельсон (интервью с ним см. на стр.05). Соглашение, в частности, включает преимущественное право выкупа, отметил он, но другие детали не раскрыл. Преимущественное право означает, что если один из четырех акционеров решит снизить свою долю в «Новатэке», то он должен сначала ее предложить другим партнерам.

Первоначальная договоренность с Тимченко о вхождении в проект, по словам Михельсона, предполагала, что партнер может наращивать пакет в «Новатэке» до определенного размера, но не больше, чем у самого Михельсона. Но это не является частью акционерного соглашения, отметил собеседник. Правда, пока это условие Тимченко соблюдает: осенью 2008 г. стало известно, что ему принадлежит 5,07% «Новатэка», затем он увеличил долю до 18,2%, а потом довел ее примерно до 23%. Пакет Михельсона составляет 24,8%.

У Total, которая стала акционером «Новатэка» в 2011 г., также есть определенные ограничения по увеличению доли (сейчас – 15%). Так, за три года с момента первой сделки она планирует нарастить свой пакет до 19,4%, говорил весной вице-президент Total Майкл Боррель.

Акционерное соглашение в «Новатэке» действовало и раньше, до появления этих двух акционеров. Осенью 2006 г., когда структуры Михельсона продали «Газпрому» 19,39% за $2,3 млрд, было заключено соглашение, в котором концерну гарантировалось два места из восьми в совете директоров компании. Но с тех пор доля «Газпрома» снизилась до 9,99%, а совет разросся до девяти мест, одно из которых теперь занимает представитель монополии. Уже тогда в соглашении было прописано преимущественное право, говорит источник, знакомый с его деталями. Но это не помешало Михельсону привлечь партнеров, да и представители «Газпрома» не возражали. Представитель «Газпрома» и Тимченко от комментариев отказались, их коллега из Total на запрос не ответил.

Но, в принципе, это ограничение можно обойти, отмечает Рачков: форма собственности у «Новатэка» – ОАО, и, даже если соглашение составлено по иностранному праву, суд, применив российское право, может признать, что акционеры компании имеют право продавать акции, не спрашивая согласия у партнеров.

Но между акционерами «Новатэка» не наблюдается серьезных разногласий, замечает аналитик «Метрополя» Сергей Вахрамеев. А если кто-то захочет продать свою долю, то в первую очередь предложит ее другим акционерам, это условие позволяет избежать прихода нежелательного инвестора и появления большого пакета акций на рынке.