Бизнес предложил принудительно вернуть в Россию контроль над публичными группами

Крупный бизнес предложил правительству принять закон о принудительном переводе c зарубежных бирж в РФ акций и депозитарных расписок российских компаний. В Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП) подготовили для этого драфт специального регулирования. Оно предусматривает выпуск акций, которые должны будут заменить бумаги иностранных публичных компаний, выступающих холдинговыми или материнскими для российских групп.

Президент объединения Александр Шохин направил на рассмотрение первому вице-премьеру Андрею Белоусову проект ФЗ «Об особенностях допуска к организованным торгам акций экономически значимых организаций, находящихся под иностранным корпоративным влиянием», а также поправки в закон «О рынке ценных бумаг» (документ есть у «Ведомостей», его подлинность подтвердил близкий к РСПП источник).

В секретариате Белоусова подтвердили получение предложений РСПП и сообщили, что документ направлен на рассмотрение в Минэкономразвития и Минфин для подготовки при участии Банка России совместной позиции по данному вопросу. Представители ведомств и Банка России, а также РСПП не ответили на запросы «Ведомостей».

Зачем нужно регулирование

Из-за санкций конечные собственники российского бизнеса потеряли возможность реализовывать свои права на его управление, объясняет Шохин в письме, сопровождающем законопроект. Дело в том, что структура владения крупными российскими группами часто организована через зарубежные материнские или холдинговые компании, акции или депозитарные расписки которых обращаются на зарубежных биржах, напомнил президент РСПП. Ключевые участники зарубежной финансовой инфраструктуры, в частности регуляторы, регистраторы и депозитарии в странах Европы и США, под предлогом санкций отказались исполнять свои законные обязательства перед акционерами российских компаний, что привело к частичной потере их управляемости, пишет он.

В частности, бенефициары утратили возможность принятия корпоративных решений, таких как смена менеджмента, утверждение отчетности, одобрение крупных сделок и т. д. В целях недопущения банкротства крупных организаций, находящихся под корпоративным контролем иностранных холдинговых компаний, необходимо принять законодательное решение по защите их интересов и обеспечению нормальной операционной деятельности, пишет Шохин.

Как работает механизм

Согласно законопроекту РСПП, принудительный перевод с зарубежной биржи на российскую коснется лишь тех организаций, в которых иностранная холдинговая компания владеет не менее чем 25%. Претендовать на использование механизма смогут только экономически значимые организации – правительству предлагается составить их перечень. Предполагается, что с просьбой о включении в список бенефициары групп будут обращаться самостоятельно.

Чтобы считаться экономически значимой, компании нужно удовлетворять хотя бы одному из определенных критериев. Например, объем выручки – как самой компании, так и других юрлиц, входящих в группу, – составляет не менее 75 млрд руб., в ней занято свыше 4000 работников, сумма налогов в бюджеты за последний календарный год превысила 10 млрд руб., компания является собственником критической информационной инфраструктуры или градообразующим предприятием.

После составления правительством перечня значимых компаний их форма меняется на публичное акционерное общество (ПАО), причем без необходимости проводить обязательные, в том числе по корпоративному уставу, процедуры. Уставный капитал остается неизменным либо определяется Банком России. Акции преобразованной в ПАО компании зачисляются по определенной процедуре в российский депозитарий. Для акций, принадлежащих иностранной холдинговой компании, открывается отдельный счет. Остальные бумаги распределяются между их владельцами пропорционально долям в юрлице до преобразования в ПАО. Затем акции ПАО в упрощенном порядке выводятся на российскую биржу, но сделки с бумагами пока не начинаются. При этом компаниям позволяется не соблюдать ряд правил листинга площадки, нормативных актов ЦБ и закон «О рынке ценных бумаг». Например, по количеству акций в свободном обращении и их общей рыночной стоимости, составлению и раскрытию финансовой отчетности.

На следующем этапе предполагается определить владельцев акций иностранного публичного холдинга для распределения между ними бумаг российского ПАО. Для этого зарубежной публичной «матери» направляется уведомление о том, что компания преобразуется. Бенефициарам холдинга, если они хотят сохранить за собой права на бизнес, нужно предоставить в российские органы документы, подтверждающие законность их притязаний на акции ПАО.

Для держателей – резидентов РФ процедура должна стать обязательной, для нерезидентов – правом. За несоблюдение требований предусмотрена административная ответственность. Держатели, которые не согласны с переводом контроля и торгов с зарубежной площадки в Россию, вправе обратиться за компенсацией. После получения акций нового ПАО или компенсации владелец обязан отказаться от экономического интереса по бумагам иностранного холдинга, включая получение дивидендов. Непосредственно владение акциями последнего за ним сохраняется.

Бумаги ПАО, оставшиеся невостребованными после завершения процедуры определения его участников, могут быть погашены и списаны. Торги на российской бирже стартуют спустя шесть месяцев после составления реестра акционеров ПАО. Приобретать их смогут в том числе неквалифицированные инвесторы, кроме случаев, когда допуск к биржевым торгам был проведен без регистрации проспекта эмиссии.

В общей сложности на выполнение всех процедур отводится 21 месяц. Сделки с бумагами на бирже можно будет заключать спустя полгода после составления реестра акционеров ПАО.

Нужна ли процедура

В России уже реализованы две в целом схожие инициативы по защите прав собственников, напомнила налоговый партнер «Технологий доверия» Галина Науменко. Во-первых, принудительно переведен в российскую юрисдикцию оператор совместного предприятия по добыче газа на Сахалине – проект «Сахалин-2», отметила она. Механизм предусматривал учреждение в России структуры, к которой перешло владение проектом от иностранной организации. Акционерам зарубежного оператора было предложено перейти в новую компанию с сохранением долей, прав и обязанностей. Во-вторых, был произведен выпуск замещающих иностранные российских облигаций для потерявших возможность расплачиваться по еврооблигациям с уровня иностранной компании, продолжила Науменко. Механизм предполагал эмиссию в российской юрисдикции бумаги – клона евробонда. Держатель зарубежной облигации мог отказаться от нее – канселлировать – и стать владельцем российской с такими же параметрами.

Действительно, многие российские компании оказались в тяжелой операционной ситуации: у них нет нормальной связи с холдингом, увольняются директора и посредники, банки блокируют счета, согласилась Науменко. У компаний есть обязательства, которые надо погашать, причем особенно тяжело тем, у кого материнская организация является публичной – у них много ограничений и почти не осталось нормальных операционных возможностей выполнять обычные задачи холдингов.

Сейчас деятельность холдинговых компаний, акции которых размещены на иностранных биржах, фактически парализована ввиду отказа иностранных членов органов управления, а также провайдеров корпоративных услуг (например, регистрационных агентов) от реализации своих функций, подтвердила партнер и руководитель юридической практики Kept Ирина Нарышева. Кроме того, ряд бирж, например Лондонская, просто заморозили обращение бумаг зарубежных холдинговых компаний российских групп, что, в свою очередь, приостанавливает деятельность компании как публичной, добавила она.

Теоретически бизнесмены могли бы провести всю эту процедуру без организации правительством принудительного механизма, отметил один из знакомых с инициативой экспертов. Но это было бы гораздо сложнее и стало бы веским поводом для взыскания активов за рубежом.

Регуляторы и акционеры, которых не устроят условия, смогут довольно легко сделать это в судебном порядке. Болезненность этого процесса определяется тем, есть у иностранного холдинга с русскими корнями такие активы или нет, резюмирует собеседник.

Для «чистоты выхода» компаниям надо, по сути, провести аналогичный ликвидации процесс: обеспечить отсутствие требований кредиторов, налоговой задолженности и т. д., пояснила партнер и руководитель санкционной практики АБ «А-Про» Екатерина Макеева. Возникают вопросы с правами инвесторов и чисто финансовые сложности, связанные, например, с переоценкой валютных обязательств в связи с изменением требований к порядку ведения отчетности.

Наряду с поправками в законодательство о ценных бумагах необходимо внести специальные положения в Налоговый кодекс относительно последствий такой реорганизации для инвесторов и самой реорганизуемой группы, подчеркнул партнер B1 Алексей Кузнецов. В частности, по его словам, надо избежать ситуации, когда у инвестора будет возникать доход в связи с получением акций ПАО без возможности признания вычета расходов на приобретение депозитарных расписок, так как выбытия расписок из западной инфраструктуры не произошло.

«Ведомости» обратились за комментариями в российские компании с листингом за рубежом от лица холдинговых структур. «Безусловно, мы внимательно следим за всеми обсуждаемыми в стране законопроектами и слышали о данной инициативе, однако пока эту тему не готовы комментировать», – сообщил представитель Fix Price. В Polymetal и HeadHunter отказались от комментариев. Представители «Евраза», ЦИАН, «Эталон групп», «Русагро», Globaltrans, Petropavlovsk, Qiwi, Tinkoff, Softline, Veon, VK Company Limited, X5 Group, O’Key, Ozon, «Мать и дитя», Global Ports, «Яндекса» не ответили на запросы.

В подготовке статьи участвовала Анастасия Бойко