UC Rusal отказалась раскрывать информацию по сделкам хеджирования

Акционеры единственного в России производителя первичного алюминия UC Rusal 1 августа большинством голосов отклонили просьбу Sual Partners (принадлежит Виктору Вексельбергу и партнерам) о предоставлении информации по сделкам хеджирования компании. Об этом говорится в сообщении UC Rusal на Гонконгской фондовой бирже.

За предоставление данных подано 32,64% голосов участников внеочередного собрания акционеров (ВОСА), против – 62,86%.

Sual Partners, в частности, требовала предоставить ей копии документов по сделкам хеджирования цен на алюминий, в связи с которыми, по данным Sual (они есть в материалах к собранию), производитель алюминия понес убытки на $378 млн в 2021 г. и на $382 млн в 2022 г. Также Sual Partners требовала предоставить копии документов, касающихся корпоративных одобрений транзакций, связанных с хеджированием.

Основным акционером UC Rusal является En+ Group (56,88%), основанная Олегом Дерипаской. У Sual Partners 25,52%.

«Результаты голосования наглядно демонстрируют, что крупнейший акционер UC Rusal – En+ Group – вопреки логике совершенно не заинтересован в том, чтобы выяснить, каким образом компания получила сотни миллионов долларов убытков на сомнительных хеджевых сделках и какой контроль совета директоров прошли эти сделки», – сказал «Ведомостям» представитель Sual Partners. Он подчеркнул, что сумма убытков сопоставима со среднемесячной выручкой UC Rusal в 2021–2022 гг. По мнению Sual Partners, «итог голосования создает опасный прецедент полной неподотчетности менеджмента и совета директоров компании как акционерам, так и ключевым стейкхолдерам».

«Ведомости» направили запросы En+ и UC Rusal.

Операции по хеджированию не носят спекулятивного характера, кроме того, UC Rusal хеджирует не только цены на металл, но и курс рубля, и цены на электроэнергию для зарубежных активов, говорил 7 июля в интервью ТАСС председатель совета директоров UC Rusal Бернард Зонневельд. По его словам, цель этих сделок – защитить производство UC Rusal от волатильности рынка и застраховать ее от потенциальных убытков. «Да, по одному из пунктов хеджирования может возникать убыток, но надо понимать, что другая часть этой сделки – выручка, которая будет получена при продаже по более высокой цене», – пояснял он.

Еще одно ВОСА по просьбе Sual Partners было проведено 27 марта 2023 г. На нем рассматривалось в том числе требование Sual к UC Rusal предоставить ей соглашения, касающиеся покупки акций «Русгидро», соглашение между UC Rusal и американской Braidy Industries от 5 июля 2019 г. по инвестициям российской компании в проект Braidy Atlas, а также протоколы всех заседаний совета директоров UC Rusal в период с 2019 по 2022 г. Акционеры большинством голосов отклонили эти требования Sual.

UC Rusal приобрела 4,35% акций «Русгидро» в середине 2021 г. у «ВСМПО-Ависмы». Эта доля впоследствии выросла до 9%, на ее увеличение компания потратила $454 млн, сообщал производитель алюминия в отчете за первое полугодие 2022 г.

СП с американской Braidy Industries было создано в 2019 г. Проект предполагал строительство прокатного завода в штате Кентукки на востоке США, в котором российская компания должна была получить 40%, инвестировав $200 млн. UC Rusal планировала поставлять алюминий с Тайшетского завода для переработки на этом предприятии. Но проект не был реализован из-за изменившейся геополитической обстановки. UC Rusal успела вложить в СП $70 млн, которые могут быть конвертированы в долговые обязательства американской компании.

Sual Partners готовит обращение в суд в отношении членов совета директоров, не обеспечивших контроль над сделками, которые привели к многомиллионным убыткам для компании, говорил в интервью «Коммерсанту» гендиректор Sual Partners Олег Фомичев 28 июня. Это касается не только инвестиций в Braidy и «Русгидро», но и сделок по хеджированию цен на алюминий, которые, судя по отчетности, тоже оказались убыточными, подчеркивал он.

«Мы не первый год пытаемся получить дивиденды при очень хороших финансовых показателях UC Rusal, но каждый раз встречаем отказ под разными предлогами: анонсируются сверхамбициозные инвестиционные планы, делаются попытки купить за рубежом какие-то активы или инвестировать в непрофильный бизнес», – отмечал Фомичев.

Совет директоров UC Rusal 6 июня рекомендовал акционерам голосовать против выплаты финальных дивидендов за 2022 г. Это решение было поддержано на собрании акционеров в конце того же месяца. Производитель алюминия выплатил промежуточные дивиденды по итогам первого полугодия 2022 г. из расчета $0,02 на акцию, в сумме акционеры получили $302 млн. До этого с 2017 г. UC Rusal дивиденды не выплачивала.

Дивидендная политика UC Rusal, одобренная советом директоров в 2015 г., предполагает выплаты до 15% от скорректированной EBITDA, включающей дивиденды от «Норникеля» (UC Rusal владеет в этой компании долей в 26,39%). В 2022 г. выручка по МСФО UC Rusal увеличилась на 16,5% до $13,97 млрд. Чистая прибыль компании упала на 44% до $1,79 млрд, скорректированная EBITDA сократилась на 30% до $2,03 млрд. Чистый долг компании увеличился за год на 32% до $6,26 млрд.

В соответствии с утвержденной дивидендной политикой минимальная сумма дивидендов за 2022 г. UC Rusal составляет $546 млн, а с учетом уже выплаченных промежуточных дивидендов – $244 млн, приводил подсчеты Фомичев в интервью «Коммерсанту». «Это точно не является бременем для компании, получившей в 2022 г. EBITDA от операционной деятельности в размере $2 млрд, дивиденды от «Норникеля» в сумме $1,6 млрд и аккумулировавшей на счетах на конец 2022 г. рекордные за 12 лет $3,2 млрд», – говорил топ-менеджер.

«Если информация не отнесена к коммерческой тайне или в ее отношении не действуют иные ограничения, препятствующие передаче кому бы то ни было, включая акционеров (это распространенная практика для публичных компаний, которые могут и не раскрывать какие-то сведения перед миноритариями), акционер может ее запросить, это его право», – говорит управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин.

По его словам, насколько избыточен объем и характер запрашиваемой информации, решает само акционерное общество, опираясь на устав и, как и в данном случае, на мнение большинства акционеров. Если уставом определено, что доступ к тем или иным сведениям предоставляется только по решению большинства, то вопреки позиции этого большинства ни общество, ни его руководство действовать не могут, заключает эксперт.

По словам Федюкина, обычно в таких ситуациях, когда действия акционера в соответствии с уставом общества не приносят результата, он обращается в суд – если считает, что таким образом ограничиваются или нарушаются его интересы и права либо действия прочих акционеров причиняют или могут причинить ущерб обществу. В случае если суд согласится с позицией акционера, АО могут обязать предоставить запрашиваемую информацию и документы, говорит юрист. «Но с учетом крайне высокой вероятности оспаривания решения в вышестоящих инстанциях очень велики риски того, что такой спор может затянуться и не принести желаемого результата истцу», – считает он.