Экономика
Бесплатный
Елизавета Базанова|Маргарита Папченкова
Статья опубликована в № 3889 от 06.08.2015 под заголовком: «Дочки» без голоса

«Дочкам» могут запретить голосовать акциями материнских компаний

Прошлые попытки чиновников провести эту норму разбились о мощное лобби

Минэкономразвития подготовило проект поправок в закон «Об акционерных обществах» (копия есть у «Ведомостей»), запрещающий «дочкам» голосовать принадлежащими им акциями материнских компаний. Сейчас в законе есть норма, согласно которой компания, на балансе которой появляются ее собственные (казначейские) акции, должна в течение года с этого момента либо продать их, либо погасить. Нечто подобное Минэкономразвития предлагает установить и для «дочек»: в течение двух лет после того, как компания завладела акциями материнской структуры, она должна решить, как поступить с этими квазиказначейскими акциями – например, их можно продать материнской компании, чтобы та их погасила.

Голосование квазиказначейскими акциями запрещено во всех странах ОЭСР во избежание вывода активов, говорит Дмитрий Степанов из адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры". В России же схемы кольцевого владения используются часто, констатирует партнер Nektorov, Saveliev & Partners Александр Некторов. Они позволяют менеджменту материнской компании де-факто контролировать ее, указывая «дочкам», как голосовать на собрании акционеров. Например, квазиказначейские акции часто используются, чтобы сэкономить на выкупе акций у миноритариев в тех случаях, когда те вправе предъявить свои доли к выкупу, говорит Некторов. По закону компания может потратить на выкуп сумму, не превышающую 10% стоимости ее чистых активов, но она потратит еще меньше, если среди таких миноритариев есть ее «дочки».

Есть примеры

Известный пример использования квазиказначейских акций – история с «Норникелем». После того как UC Rusal купил 27,8% «Норникеля», между Олегом Дерипаской и Владимиром Потаниным возник акционерный конфликт. С 2009 по 2012 г. «Норникель» провел серию выкупов акций примерно на $9 млрд, в результате собрав на счетах «дочек» чуть менее 17% квазиказначейских акций. Голосование ими позволяло одному из акционеров – «Интерросу» выбирать менеджмент в «Норникеле» и проводить через совет директоров нужные сделки, вспоминает один из участников конфликта. Например, в 2010 г. совет утвердил обмен контрольного пакета ОГК-3 на миноритарную долю в «Интер РАО». Представитель «Норникеля» вчера не ответил на вопросы «Ведомостей», его коллега из «Интерроса» был недоступен для журналистов. В этом году благодаря наличию у «дочки» «Ростелекома» – компании «Мобител» крупного пакета акций оператора его акционеры одобрили крупные займы у ВТБ. Кодексы корпоративного управления давно рекомендуют не голосовать квазиказначейскими пакетами, говорит представитель «Ростелекома».

Если компания приобретает акции контролирующего ее общества, то делает это за счет всех акционеров,  согласен директор по корпоративному управлению Prosperity Capital и эксперт рабочей группы Международного финансового центра Денис Спирин. При этом как компания ими потом голосует, определяет менеджмент или контролирующий акционер общества, то есть фактически они за счет средств миноритариев наращивают свою долю, резюмирует Спирин.

Другое дело, что идея Минэкономразвития половинчатая, считает партнер White & Case Андрей Донцов: поправки лишают «дочек» права голоса, но не права получения дивидендов. А ограничения на голосование легко обойти, добавляет Некторов: можно отдать акции материнской компании в репо третьей стороне, пообещав выкупить их обратно позже, – а контрагент по сделке репо, временно владеющий акциями, станет голосовать согласно договоренностям.

Минфин, Минюст и ЦБ проект поддержали, говорит представитель Минэкономразвития, в правительство он может быть внесен до конца августа. Но крупный бизнес против: акционерам будет труднее участвовать в управлении компанией, объясняет член РСПП. Голоса «дочек» позволяют материнской компании принимать важные решения, в том числе формировать органы управления, согласен руководитель практики разрешения споров в «Горизонт капитале» Василий Ицков. А если квазиказначейские акции были куплены на высоком рынке, а потом подешевели, то «дочка» получит убытки, добавляет Степанов.

Судьба законопроекта туманна, признает федеральный чиновник: идея уже не раз появлялась в разных законопроектах, но исчезала под натиском лоббистов. Норма обсуждалась еще при принятии поправок в Гражданский кодекс, вспоминает другой чиновник. Для публичных обществ запрет разумен, считает он: у менеджмента не должно быть скрытого контроля.

В подготовке участвовали Елизавета Серьгина и Виталий Петлевой

Исправленная версия. Первоначальный опубликованный вариант можно посмотреть в архиве "Ведомостей" (смарт-версия)

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать