В акционерных соглашениях можно будет заранее оговаривать условия поглощения компании
Из-за отсутствия необходимых механизмов компании заключали такие соглашения в офшорах
Минэкономразвития подготовило изменения в закон об акционерных обществах (копия есть у «Ведомостей»), которые позволят описывать в акционерном соглашении последствия поглощения компании для всех ее акционеров. Поправки касаются владельцев непубличных компаний: они гарантируют миноритариям возможность продать свои акции, а будущего владельца компании защитят от неугодных ему акционеров.
Минфин, Минюст и ЦБ проект поддержали, говорил ранее представитель Минэкономразвития, в правительство он может быть внесен до конца августа.
Предложенные механизмы актуальны для сделок слияний и поглощений, отмечает партнер «Щекин и партнеры» Роман Серб-Сербин. Они гарантируют покупающему компанию инвестору, что прежний основной владелец уведет за собой миноритариев: в соглашении можно будет закрепить их обязанность продать свои акции. И наоборот, новый механизм позволит миноритариям при смене мажоритарного владельца продать акции, если их не устраивает новый инвестор, поглощающий компанию, продолжает Серб-Сербин. Условия продажи должны быть такими же, как у мажоритария, говорит Серб-Сербин, например, он может сам выкупить акции миноритариев.
Схожие положения уже есть в законе об акционерных обществах – например, владелец 95% акций может выкупить оставшиеся акции и эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции, отмечает юрист Nektorov, Saveliev & Partners Екатерина Знаменская. А лицо, которое купило более 30% акций, обязано направить остальным акционерам оферту о приобретении у них бумаг. Но обязательство действует только после приобретения акций третьим лицом, а новые механизмы можно будет описать в акционерном соглашении заранее, указывает Знаменская. Также с 1 июня в Гражданском кодексе заработали нормы об опционных соглашениях, которые в том числе могут быть использованы для заключения таких соглашений, напоминает Максим Распутин из «Иванян и партнеры», но специального механизма до сих пор нет.
Оба механизма и прежде часто закреплялись в акционерных соглашениях, но в законодательстве они не были упомянуты, объясняет Знаменская. Суды могли не признать эти положения соглашений, согласен Серб-Сербин. По словам юристов, из-за отсутствия в законодательстве необходимых механизмов возникали риски неисполнения соглашений и компании предпочитают заключать их по иностранному праву, в том числе в офшорах.