Статья опубликована в № 4101 от 23.06.2016 под заголовком: Дума освободила сделки

Госдума упростила одобрение сделок с заинтересованностью

Влияние миноритариев на такие сделки может стать слабее

Госдума приняла во втором чтении поправки правительства, упрощающие сделки с заинтересованностью. Сейчас такие сделки должно поддержать большинство всех незаинтересованных акционеров – а по порядку, предложенному в поправках, достаточно согласия более 50% тех незаинтересованных акционеров, кто участвовал в собрании.

Документ, предложенный к первому чтению, не предполагал согласования обычных сделок, которые совершаются постоянно и в них нет заинтересованности. Затем это ограничение исключили – одобрять не нужно было никакие обычные сделки. В принятом законопроекте ограничение вернулось, но изменилось самое понятие крупной сделки: она должна приводить к прекращению работы компании или к существенному изменению ее вида или масштаба. Фактически они приравнены к реорганизации и ликвидации, говорит федеральный чиновник.

Всех не соберешь

Собрать нужное количество голосов не всегда просто, говорил чиновник из Минэкономразвития. В марте акционеры «Мечела» не смогли одобрить увеличение залогов компании, без которых невозможно реструктурировать долг на $5,1 млрд (из $6,1 млрд), из-за нехватки голосов на собрании.

Нестандартные для компании сделки стоимостью более 25% активов выносились на совет директоров, свыше 50% – на собрание акционеров, рассказывает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин, теперь практически все сделки будут выведены из-под их контроля. Например, нефтеперерабатывающий завод решил половину средств направить на производство газированной воды, продолжает Спирин: по принятому проекту ему не придется одобрять такую сделку. Одобрение понадобилось бы, если бы вместе с этим он продал сам завод. Спирин предупреждает, что по новому порядку решение о такой сделке будет непрозрачно для акционеров, может оказаться, что некому нести ответственность за нее. Раньше это был совет директоров, который одобрял их сам либо определял их условия и выносил на обсуждение акционеров, заключает эксперт.

На утверждение часто попадают копеечные сделки – небольшой кредит от контролирующего акционера или обычный контракт, жалуется топ-менеджер крупной компании, для холдингов это огромная бюрократическая нагрузка.

Процедура действительно сложная, согласен директор Deloitte Олег Швырков, но принятая Думой формулировка беспокоит портфельных инвесторов: сделка не должна наносить ущерб акционерам, а критерий изменения структуры компании никак не защищает от рисков, свойственных сделкам с заинтересованностью.

Законом не опишешь всего, считает партнер компании «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. Если бы критерий был один – ликвидация компании, под крупную не попала бы ни одна сделка, но существенное изменение – оценочное понятие. Нет единой практики определения и обычных сделок, говорит Степанов: чаще всего суды смотрят, зачем компания создавалась. Второй критерий – как часто компания совершала такие сделки, а третий – сумма, перечисляет он, но четкости нет, иногда и мелкая сделка может считаться необычной – и наоборот. Теперь суды будут определять еще, существенно ли изменилась работа компании, это лишает смысла поправки, которые должны были избавить эмитента от необходимости согласовывать все обычные сделки, заключает Степанов.

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать