Власти сформировали 10 условий для выхода иностранцев из российского бизнеса
Покупателям активов надо будет проводить SPO, а обратный выкуп по опционам решили сильно ограничить
Власти решили усложнить выход иностранцев из российского бизнеса и сформировали новый перечень требований, которые надо выполнить сторонам для заключения сделки. В списке всего 10 пунктов, они приведены в решении подкомиссии правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, принятом, судя по выписке, 7 июля («Ведомости» ознакомились с документом). Значительная часть ограничений на выход уже действует, но есть несколько принципиально новых условий, которые формально пока не применялись.
Во-первых, покупатель активов не должен заключать с продавцом опцион обратного выкупа на срок более двух лет. Более того, если такое соглашение все же подписано, бывший владелец должен заплатить за возврат ему бизнеса рыночную цену, причем оцениваться будет в том числе экономическая выгода для действующего собственника. Как пояснил «Ведомостям» близкий к правительству источник, логика в том, чтобы усложнить компаниям выход. Они должны «понимать, что теряют». Иностранцы зачастую заключали сделки в том числе с менеджментом с расчетом на гарантированный возврат бизнеса после урегулирования отношений Запада с Россией, отметил собеседник «Ведомостей». Выход не должен быть легким, подчеркнул источник. Задача правительства – в том, чтобы компании, которые остались в России, продолжали здесь работать, а не занимались поиском возможностей для безболезненного временного соблюдения политического этикета.
Другое важное требование к сделкам – это обязательство покупателя разместить на организованных торгах до 20% акций ПАО, которое он приобретает. По словам источника, речь, по сути, идет об SPO уже получивших публичный статус компаний, у которых лишь небольшая доля акций находится в свободном обращении (часть организаций действуют в форме ПАО, хотя их бумаги не котируются на бирже прежде всего из-за делистинга в прошлом. – «Ведомости»). Это требование, отметил собеседник, будет распространяться лишь на новые сделки, к уже одобренным оно применяться не будет. Начать процедуру листинга надо в течение года после заключения сделки, а завершить выход на биржу – в течение трех лет, следует из решения подкомиссии.
Власти раньше уже выступали с похожей инициативой. В частности, председатель ЦБ Эльвира Набиуллина в мае предлагала подумать об обязательстве вывода на биржу иностранных компаний, которые уходят из России. Позднее министр финансов Антон Силуанов говорил «Известиям» о том, что новые владельцы активов уходящих иностранных компаний должны будут размещать 20% приобретенных акций на бирже. Но деталей требования власти не приводили, многие эксперты полагали, что обязательство коснется всех, в том числе непубличных, компаний, где иностранцы продают контроль. Проводить листинг сравнительно мелких компаний нет смысла, поэтому подразумевались исключительно ПАО, подчеркнул собеседник «Ведомостей». Остальные требования уже так или иначе действовали при одобрении властями сделок. Представитель Минфина подтвердил, что подкомиссией утверждены подходы, которые будут учитываться при принятии решений о согласовании продажи иностранцами российского бизнеса. Представитель ЦБ не ответил на запрос.
Зачем нужны критерии
Формализованные требования помогают сторонам лучше понимать требования государства к сделкам и максимизировать шансы на получение разрешений, отметила партнер компании Б1 Марина Белякова. По ее мнению, власти усилили требования к качеству оценки, поскольку это основа для расчета дисконта и добровольного платежа в бюджет. Ожидания от обратных опционов также понятны – они должны быть рыночными и выгодными для нового российского собственника, добавила она. «Все это только усиливает базовую концепцию: страна и ее резиденты в действующих условиях должны получить экономическую выгоду при выходе иностранцев из России», – подчеркнула Белякова. По ее словам, новое условие о листинге до 20% акций ПАО, которые являются предметом сделок, – интересная попытка расширить выгоду на более широкие слои российских инвесторов.
Условия продажи
1) запрет заключать опцион обратного выкупа на срок более двух лет и контроль за «рыночностью» сделки;
2) обязательство разместить до 20% акций приобретаемого ПАО на бирже, причем вне зависимости от того, в каком формате проводится сделка (например, иностранная компания присоединяется к действующему бизнесу нового собственника);
3) требование проводить листинг даже в случае, если ПАО в результате сделки ликвидируется или теряет публичный статус;
4) необходимость получать заключение о соответствии цены покупки рыночной стоимости от независимого частного оценщика из специального списка, который сформирует подкомиссия;
5) необходимость экспертного заключения, подготовленного участниками саморегулируемой организации (СРО) оценщиков, также из списка рекомендованных подкомиссией СРО;
6) дисконт не менее 50% от рыночной стоимости, согласно независимой оценке;
7) платеж в бюджет в размере 10%, в случае если сделка осуществляется с дисконтом менее 90% от рыночной стоимости. Если скидка больше, в казну нужно заплатить 10% от величины независимой оценки;
8) выполнение покупателем KPI – по развитию компании и сохранению штата;
9) запрет на вывод средств от продажи за границу для собственников из недружественных стран;
10) наличие всех других необходимых для сделки разрешений от российских органов власти.
Информация о наличии или отсутствии опционов на обратный выкуп предусмотрена формой заявления, которое подается в правительственную комиссию, напомнил партнер Forward Legal Андрей Филиппенко. Скорее всего, теперь профильные министерства будут требовать подтверждения соответствия декларируемых условий фактическим. Как это верифицировать, вопрос сложный, так как очевидно, что речь будет идти о контроле постфактум и какого-то отдельного механизма мониторинга не предусмотрено, считает Филиппенко.
Обязательство размещения на бирже – это способ распределения активов с дисконтом не только между главными акционерами, но и между простыми участниками рынка, считает руководитель отдела по управлению акциями УК «Ингосстрах-инвестиции» Александр Дорожкин. Новые акции придется изучать, но дисконт, предусмотренный законодательством в 50% к справедливой цене, позволяет рассчитывать на повышенную доходность при аукционном распределении, уверен он.
Если на выставленный пакет не будет спроса, вторичное размещение не состоится и акции останутся у купившего их владельца, полагает Филиппенко. По всей видимости, ЦБ будет более детально прорабатывать механизм подобных SPO, включая требования к их рыночности, так как формулировки протокола носят довольно общий характер, резюмировал он.
Новые мажоритарные акционеры с помощью размещения на бирже смогут быстро монетизировать свою прибыль, так как цена покупки зарубежных активов должна быть невысокой – от независимой оценки отсчитают дисконт не менее 50%, отметила руководитель отдела анализа акций ФГ «Финам» Наталья Малых. Мажоритарии также снизят риски владения новым активом – это выгодно прежде всего им, уверена она.
Цель требований в том, чтобы сделать условия выхода иностранных инвесторов максимально прозрачными для регулятора и избежать негативного эффекта для экономики в будущем, отметил директор, руководитель практики валютного и AML комплаенса Kept Антон Руднев.
Поэтому перечень критериев одобрения дополняется условиями, блокирующими неблагоприятный отток капитала, добавил он.
Что касается согласования не совсем рыночных опционов, то такая практика существует, но она не повсеместная, считает Руднев.
В любом случае, несмотря на уход значительной части западного бизнеса за последний год, планы продажи активов сохраняются у многих иностранных компаний, при этом сделке всегда предшествует подготовительная работа, которая может занимать не один месяц, резюмировал эксперт.