Как меняются российские практики корпоративного управления

Национальный совет по корпоративному управлению, объединяющий руководителей крупнейших российских компаний-эмитентов и инвесткомпаний, а также федеральных органов власти и профильных комитетов Госдумы и Совета Федерации подготовил 15-й выпуск «Национального доклада по корпоративному управлению» (есть в распоряжении «Ведомости. Устойчивое развитие»).

В предисловии к документу директор Центра устойчивого развития МГИМО Игорь Юргенс пишет, что прогресс в сфере корпоративного управления становится одним из главных факторов стабильного и качественного общеэкономического роста. При этом, считает эксперт, надежной основой для поступательного совершенствования корпоративного управления способна стать только система внешних рамок и стимулов, развивающаяся как на национальном, так и на глобальном уровне. Юргенс отмечает, что в 2022 г. на российский бизнес резко нагнетали санкционное давление. В ответ последовало смягчение ряда регуляторных мер (прежде всего в части раскрытия корпоративной информации), призванных обеспечить безопасность и снизить нагрузку. Однако такой комплекс условий «явно не способствовал укреплению такой системы», подчеркивает Юргенс.

Публичные компании, отмечает он, отходят от рекомендаций Кодекса корпоративного управления (одобренный правительством РФ и Банком России свод правил, рекомендованный акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к биржевым торгам. – «Ведомости. Устойчивое развитие»), связанных с привлечением независимых директоров, с обеспечением условий для участия акционеров в собраниях, а также с обеспечением прозрачности, с раскрытием информации об органах управления и структуре капитала.

Модель корпоративного управления и общая система корпоративных ценностей, которые формировались в России на протяжении двух последних десятилетий и во многом были ориентированы на привлечение западных институциональных инвесторов, в настоящее время переживают период серьезной трансформации, полагает исполнительный директор Национального совета по корпоративному управлению и ответственный редактор доклада Сергей Поршаков. Многие основополагающие элементы корпоративного управления, сложившиеся механизмы взаимодействия компаний с акционерами и инвесторами, цепочки деловых связей и инвестиционные потоки были серьезно искажены или утеряны», считает эксперт. Серьезные перемены затронули практически все сферы корпоративного управления – взаимоотношения компаний со своими акционерами, инвесторами и широким кругом «стейкхолдеров» (заинтересованных сторон. – «Ведомости. Устойчивое развитие»), формирование состава и направления работы советов директоров, дивидендную политику и особенно раскрытие корпоративной информации, рассказал Поршаков.

Правила игры

Уход из России международных институциональных инвесторов резко снизил планку спроса на качественное корпоративное управление, а регуляторные послабления 2022 г. дали эмитентам законные возможности снизить внимание к этой сфере деятельности, полагает генеральный директор Национального ESG-Альянса Андрей Шаронов. По его словам, это сразу сказалось на полноте и качестве раскрываемой информации (и даже на самом факте раскрытия – некоторые компании перестали это делать вовсе). «Менее чем через год регулятор спохватился и восстановил почти все требования, но набрать прежнюю скорость и уровень удалось не всем компаниям, – сказал Шаронов. – Причем это касается как обязательной финансовой, так и нефинансовой отчетности. Последняя пострадала больше из-за своего рекомендательного статуса и отсутствия единых стандартов».

Рейтинговое агентство «Эксперт РА» отмечает существенные изменения в подходах к стратегическому планированию, рассказала младший директор по рейтингам устойчивого развития агентства «Эксперт РА» Анна Ларина. По ее оценкам, в условиях санкций и геополитической нестабильности компании были вынуждены сокращать горизонт планирования до краткосрочного, перестраивать цепочки поставок и обновлять составы коллегиальных исполнительных органов. Одновременно снизилась транспарентность раскрываемой информации, при этом усилилась роль цифровизации управленческих процессов. «Большинство иностранных членов советов директоров и правлений были вынуждены покинуть свои посты. В связи с этим на определенном этапе сократились объем международной экспертизы и уровень независимого контроля», – пояснила Ларина.

По данным проведенного в 2024 г. исследования Центра устойчивого развития Школы управления «Сколково» с опросом членов директоров российских компаний, 67% респондентов отметили снижение уровня прозрачности и раскрытия информации в корпоративном управлении в 2022–23 гг., 38% сообщали о сокращении числа независимых директоров после 2022-23 гг., рассказала «Ведомости. Устойчивое развитие» директор Центра Елена Дубовицкая. «С середины 2023 г. мы наблюдаем обратный разворот: регуляторы и биржа мягко, но настойчиво возвращают рынок к прежним стандартам прозрачности», – отметила она. Вместе с тем качественный рост в данном направлении сдерживается структурой собственности и менталитетом собственников, которые не всегда готовы делиться властью, полагает эксперт. По данным еще одного исследования Центра устойчивого развития Школы управления «Сколково», посвященного работе советов директоров в 2025 г., 67% действующих директоров сообщают об отсутствии возможности совета реально влиять на бизнес компании.

Наиболее существенным сдвигом в практиках корпоративного управления стало снижение прозрачности и глубокая трансформация структуры собственности и контроля, рассказала директор Группы операционных рисков и устойчивого развития Kept Милана Савинова. Если ранее наблюдался тренд на сближение с глобальными стандартами, то геополитический кризис 2022 г. «запустил волну закрытия» компаний, отметила она: право на нераскрытие информации, изначально введенное как временная антисанкционная мера, фактически стало новой нормой. В рамках исследования Kept 45% опрошенных представителей компаний назвали снижение прозрачности и ограничение раскрытия информации одним из ключевых вызовов последних лет, который отразился на доверии инвесторов и затруднил их доступ к капиталу, сообщила Савинова. Параллельно, по ее словам, за последние пять лет изменился состав советов директоров: уход иностранных директоров (снижение их доли в семь раз, до 2%) и сокращение доли независимых членов (до 34%) привели к дефициту ряда компетенций и ослаблению реального контроля за менеджментом, особенно в интересах миноритарных акционеров.

Заведующий лабораторией финансовой грамотности экономфака МГУ Ростислав Кокорев помимо снижения прозрачности компаний на фоне контрсанкционных мер, среди основных перемен последних лет называет цифровизацию, включая дистанционные собрания акционеров, онлайн заседания советов директоров, общение с акционерами через личные кабинеты, электронный документооборот. Также он выделяет значительное увеличение доли на рынке розничных российских инвесторов на фоне ухода иностранных акционеров и усиление роли государства в корпоративных отношениях, включая согласование сделок с акциями и случаи деприватизации.

Трудности перехода

Наиболее критически текущее состояние корпоративного управления воспринимают миноритарные акционеры и розничные инвесторы, которые оценивают его качество далеким от совершенства и в лучшем случае как приемлемое, рассказал Поршаков. Без смены публичного статуса эмитенты перестали раскрывать чувствительные для инвестиционного анализа материалы, пояснил он, многие компании и банки не раскрывают состав своих высших органов исполнительной власти и советов директоров. Среди других негативных последствий трансформации практик корпоративного управления он отмечает отсутствие обоснованности при распределении прибыли,  а также то, что не всегда независимые директора, каковыми их объявляют компании, соответствуют установленным критериям независимости. «Советы директоров ощущают дефицит специалистов в таких сферах, как антикризисное управление, кибербезопасность, управление рисками, аудит, управление человеческим капиталом, навыки и умение выстраивать отношения со стейкхолдерами», – подчеркнул Поршаков.

Главный негативный эффект этих изменений – формирование «петли недоверия», считает Савинова. Инвесторы, не имея доступа к полной информации и видя доминирование мажоритарных акционеров, закладывают дисконт за непрозрачность и повышенную премию за риск, поясняет она. Это существенно удорожает капитал для бизнеса, а в долгосрочной перспективе может усилить централизацию, ухудшить качество корпоративного управления и снизить конкурентоспособность компаний, полагает представитель Kept.

Ограниченная транспарентность данных снижает доверие потенциальных инвесторов, а в долгосрочной перспективе ведет к снижению рыночной капитализации и доступности фондирования, отметила Ларина. По ее словам, «непрозрачный» бизнес стоит дешевле, так как инвесторам сложнее оценить риски и эффективность менеджмента.

Основная цель системы корпоративного управления – снизить риски инвесторов и контрагентов через полное, достоверное и своевременное раскрытие информации обо всех значимых фактах деятельности эмитента, считает Шаронов. Отсутствие или недостоверность такой информации повышает риски и издержки заинтересованных сторон и, в конце концов, снижает желание инвестировать, полагает эксперт. «Нередкий на российском рынке взгляд, как компаний, так и инвесторов, на нефинансовую отчетность как на избыточную и неоправданную роскошь приводит к игнорированию большого числа реальных рисков и стратегическим промахам», – отметил Шаронов.

Важно, чтобы по крайней мере новые компании, выходящие на IPO, если они не находятся под санкционными рисками, были готовы полноценно раскрывать информацию, чтобы не вводить в заблуждение своих инвесторов, полагает Кокорев. Кроме того, он считает, что чрезмерный патернализм государства также может стать фактором, ограничивающим развитие бизнеса компаний и всей экономики в целом: слишком жесткие стандарты ответственности директоров мешают принятию разумного предпринимательского риска.

«Отдельная тенденция – сокращение стратегического горизонта», – добавила Дубовицкая. По ее наблюдениям, в части компаний само слово «стратегия» приобрело почти токсичный оттенок, на смену приходит риторика «выживания здесь и сейчас». В частности, по данным исследования Школы управления «Сколково», всего 19% респондентов сообщили о том, что срок планирования их компаний после 2022 г. превышает три года: почти половина планирует на период от одного года до трех лет, треть – до одного года.

Светлое будущее

Турбулентность внешней среды заложила и позитивные тенденции для формирования более зрелой деловой среды, способной к эффективной адаптации в условиях неопределенности, считает Савинова. Бизнес перешел от формальной «бумажной» цифровизации к реальной, рассказала она: 45% опрошенных в ходе опубликованного в октябре 2025 г. исследования Kept отметили усиление цифровизации корпоративного управления, а 71% – введение и расширение практики дистанционных общих собраний акционеров и участников. Уход западных игроков дополнительно стимулировал развитие внутреннего рынка сделок M&A, поиск новых логистических и финансовых цепочек в дружественных юрисдикциях, полагает Савинова.

Постепенный возврат к практикам раскрытия, включая персональный состав советов, повышает ответственность директоров и менеджмента и формирует базу для доверия со стороны инвесторов, в том числе розничных, считает Дубовицкая.

«Заслуживает всяческой поддержки последовательная работа Банка России по уточнению и ужесточению требований к отчетности эмитентов, включая и нефинансовую отчетность, которая для некоторых из них уже становится обязательной», – отметил Шаронов. Важный тренд, по его мнению, – распространение более высоких стандартов корпоративного управления через цепочки поставок. Крупный бизнес, рассказывает эксперт, все чаще задает требования к прозрачности, экологическим и социальным практикам своим подрядчикам и поставщикам. Это повышает качество корпоративного управления в целом. Еще одним позитивным фактором, по мнению Шаронова, является все более тесная связка устойчивого развития с национальными целями. Это позволяет уйти от абстрактной повестки к очень конкретным вопросам: развитию инфраструктуры, экологии, человеческого капитала, малых городов, технологического суверенитета. «Через это все заинтересованные стороны, прежде всего компании, видят спрос на осмысленную долгосрочную деятельность в области устойчивого развития», – полагает Шаронов.

Адаптация к санкционному давлению позитивно повлияла на развитие отечественной промышленности с целью импортозамещения, считает Ларина. Достижение национального технологического суверенитета, по ее мнению, положительно сказывается на развитии российской экономики и занятости населения. А цифровизация корпоративных практик – проведение заседаний совета директоров в онлайн-формате, электронные системы голосования с использованием блокчейн-систем, автоматизация мониторинга рисков – повышает эффективность и оперативность бизнес-процессов, добавила Ларина.

Любое повышение гибкости корпоративных отношений – на пользу, считает Кокорев. В целом в плюс идет цифровизация, отметил эксперт, хотя местами она, наоборот, усиливает корпоративную бюрократию. «Возможно, мы увидим какую-то трансформацию корпоративного управления под воздействием искусственного интеллекта (ИИ) – например, в мире уже обсуждается, сможет ли ИИ заменить независимых директоров», – предполагает Кокорев.

Важность цифровой трансформации отмечается и в «Национальном докладе по корпоративному управлению». Отдельная глава в нем посвящена анализу корпоративных практик «Норильского никеля». В данном кейсе авторы выделяют программу цифровизации компании, «амбициозные цели» в области экологии (кардинальное снижение выбросов серы, рекультивация земель), промышленной безопасности и социального развития территорий присутствия, а также развитие человеческого капитала. Особенно отмечается долгосрочная программа мотивации «Цифровой инвестор». В ее рамках около 70 000 сотрудников бесплатно получили цифровые активы (Minetoken), стоимость которых привязана к акциям компании.Таким образом, заключают они, «Норникель» оказывается в эпицентре всех ключевых трендов: цифровизация диктует переход к сетевым структурам и новой культуре труда, ESG-повестка требует формирования культуры ответственности и прозрачности, а сложность координации работы многочисленных сотрудников, разделенных географически и функционально, актуализирует вопросы вовлеченности персонала в процессы управления, а также вертикальной и горизонтальной коммуникации между ними.

Корпоративный секретарь «Норникеля» Павел Платов отметил, что доклад зафиксировал выраженную поляризацию между ведущими компаниями, формирующими интегрированные подходы к корпоративному управлению, и большинством средних и малых компаний, где стандарты корпоративного управления пока не стали нормой. «В этой связи особенно приятно, что основным бенчмарком позитивных изменений в подходе к корпоративному управлению в докладе назван «Норникель», – сказал Платов.

Несмотря на влияние негативных факторов, процесс совершенствования корпоративного управления продолжается, уверен Поршаков. Существующая практика, по его мнению, более или менее успешно адаптируется к внешним санкциям. Позитивным процессом  следует признать то, что в последние годы корпоративное управление рассматривается не изолированно, а комплексно, в более широком контексте устойчивого развития бизнес-процессов, считает ответственный редактор «Национального доклада по корпоративному управлению». Поршаков полагает, что если прежде корпоративное управление было сферой интересов исключительно крупного бизнеса, то сегодня внимание к внедрению его отдельных компонентов проявляют средние по размерам компании (ИТ, фармацевтика), в том числе новые эмитенты, выходящие на Московскую биржу. «Из сугубо надзорного контролирующего менеджмент органа советы директоров превращаются в созидающую силу, центр принятия ключевых стратегических решений», – резюмировал Поршаков.