Двойная существенность: как это работает?

Крупная компания подобна сложному организму. Как описать ее многогранную деятельность и результаты так, чтобы у читателя сформировалась полная и объективная картина? Ответ понятен на интуитивном уровне: для этого наше описание, предположим, в форме отчета, должно содержать всю значимую для читателей информацию и не иметь ошибок и искажений. Такой подход к отбору информации в практике учета и аудита получил название принципа существенности. Этот принцип зародился в финансовой отчетности, которая исторически развивалась раньше нефинансовой отчетности. Он не является единственным принципом подготовки и проверки отчетной информации (так, она должна быть своевременной, ясной, полной, непротиворечивой и т.д.), но входит в число важнейших.

Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО) объясняют существенность с точки зрения пропуска и искажения информации, которая могла бы повлиять на экономические решения, принимаемые пользователями на основе финансовой отчетности. То есть существенно то, что влияет на экономические решения. На этом основан и подход новых стандартов ISSB раскрытия информации в области устойчивого развития и климата, вышедших в июне 2023 г. Информация о рисках и возможностях компании в области ESG и их влиянии на финансовые показатели является существенной, если ее пропуск, искажение или неполное раскрытие может оказать влияние на решения инвесторов и кредиторов. В отличие от МСФО стандарты нефинансовой отчетности GRI, часто используемые в России и мире, ставят во главу угла воздействия, которые компания оказывает на экономику, экологию и общество. Существенно то, что описывает значимые воздействия компании на окружающий мир – назовем этот подход существенностью воздействий.

Что же будет, если попробовать объединить два этих подхода? И решение о том, включать или нет информацию в публичную отчетность, принимать на основании двух параметров: является ли она финансово существенной и существенна ли она с точки зрения воздействий? Такой подход получил название двойной существенности. Впервые на официальном уровне этот термин был озвучен не так давно, в 2019 г., в Методических указаниях Европейской комиссии по раскрытию информации, связанной с изменением климата. Будучи европейским изобретением, начиная с отчетности за 2024 г. принцип двойной существенности станет обязательным для применения европейскими компаниями, подпадающими под действие Директивы 2022/2464, более известной как CSRD (Директива по отчетности в области устойчивого развития). Также начиная с отчетности за 2028 г. его в рамках общих европейских требований по раскрытию нефинансовой отчетности должны будут применять и компании-нерезиденты ЕС с «дочками» и/или представительствами на территории ЕС, отвечающие определенным критериям масштаба и специфики деятельности. Принцип двойной существенности при отборе тем для публичной отчетности уже сейчас использует ряд крупных европейских и международных компаний, очевидно, как подготовку к новым обязательным требованиям ЕС.

В чем особенности двойной существенности в трактовке европейских законодателей? Во-первых, признание темы существенной для отражения в публичной отчетности не требует одновременно высокой оценки существенности воздействий и финансовой существенности. Достаточно высоких оценок по одному из этих двух подходов. Потенциально это может привести к росту числа раскрываемых тем. Во-вторых, предусмотрена и приветствуется интеграция процедуры оценки существенности в общую систему управления, в частности, систему управления рисками и возможностями – это то, чего, по моему мнению, часто не хватает российским компаниям, по различным причинам ограничивающим использование результатов анализа существенности только целями публичной отчетности. В-третьих, границы анализа существенности должны распространяться на всю цепочку создания стоимости компании и захватывать среднесрочную и долгосрочную перспективы. Это является вызовом для многих компаний, однако законодателем предусмотрен трехлетний переходный период, в течение которого компании могут осваивать этот подход поэтапно. В-четвертых, независимо от результатов анализа существенности, стандартами предусмотрен перечень сведений, которые должны быть раскрыты в любом случае – это общее описание системы управления, бизнес-модели, цепочки создания стоимости, процесса определения существенности, принятых допущений и ряд других сведений.

Базой для составления первоначального перечня анализируемых тем, согласно выпущенным в развитие CSRD новым европейским стандартам отчетности об устойчивом развитии ESRS, являются тематические стандарты ESRS. Напомню, их 10. Компания должна дополнять этот перечень с учетом своей специфики, характера деятельности, деловых отношений, географического положения. Интересным является то, что если тема из стандартов ESRS признается несущественной, то компании достаточно кратко указать на это. Исключением является тема изменения климата. Если эта тема признается несущественной, необходимо детально пояснить причины, привести перспективный анализ условий, при которых она будет признана существенной.

Обращу внимание на то, что методологически подход по определению существенности в двух координатных осях не является новшеством, вспомним трактовку существенности в ранних версиях стандартов GRI. Существенными призвались темы, которые, во-первых, отражают значимые экономические, экологические и социальные воздействия компании, а также влияют на оценки и решения заинтересованных сторон. В последнем, на мой взгляд, можно разглядеть и финансовую существенность, если говорить об оценках и решениях инвесторов и акционеров. Раньше оценить влияние темы на решения заинтересованных сторон можно было достаточно просто, например, с помощью вопроса «Какова значимость темы для вас и вашей организации?» и анализа ответов на этот опрос. Но оценка значимости рисков и возможностей в области устойчивого развития, потенциально влияющих на результаты финансово-хозяйственной деятельности бизнеса (оценка финансовой существенности в терминологии директивы CSRD и стандартов ESRS), представляется более сложной задачей. Наиболее точную картину могла бы дать количественная оценка, однако перед компанией встает вопрос выработки такой методологии с участием различных подразделений и представителей инвестиционного и финансового сообщества. Более простым и логичным шагом для начинающих видится использование качественных оценок от «очень высокий» до «очень низкий».

Анализ отчетов зарубежных компаний, впервые применивших принцип двойной существенности, показывает, что такой переход далеко не всегда означает радикальный пересмотр перечня существенных тем и структуры отчета. Нередко изменения носят достаточно поверхностный характер: появляются акценты в формулировках некоторых тем, меняются их веса, какие-то темы могут появиться или быть исключенными, основной же «костяк» тем при этом может оставаться неизменным. Это свидетельствует, на мой взгляд, о высокой вариативности применяемой компаниями методологии определения двойной существенности. И это объяснимо, так как стандарты ESRS задают общие рамки процесса, многое отдавая на усмотрение компаниям. Особо подчеркну то, что возможна и преемственность новой методологии с ранее применяемой и, как результат, относительная стабильность перечня существенных тем.

Подведем итоги. Принцип двойной существенности не является чем-то революционным, при этом он требует серьезного осмысления, в первую очередь, вопроса оценки значимости рисков и возможностей в области устойчивого развития для организации, особенно в различных горизонтах планирования и в рамках всей цепочки создания стоимости. Двойная существенность позволяет расширить взгляд на число потенциальных тем, которые могут быть раскрыты в отчете. Нужно стремиться, чтобы результаты этого анализа применялись не только для целей публичной отчетности, но также использовались в системе риск-менеджмента, стратегического управления и планирования. Принцип двойной существенности – пример лучшей практики, которую уже сейчас можно и нужно тестировать и осваивать российским компаниям.