Директивы правительства советам директоров акционерных компаний – рудимент советской системы управления

В Советском Союзе в рамках административно-командной системы управления планирование осуществлялось директивно, то есть решение принималось в центре, а потом доводилось до исполнителей. Предприятия, получавшие планы, были простыми исполнителями, то есть в нынешней терминологии - казенными предприятиями. О качестве такой системы управления свидетельствует тот факт, что в конце концов СССР с его директивным планированием перестал существовать.

В результате рыночных реформ 1990-х гг. предприятия акционировались, у многих помимо государства появились частные акционеры. Но менталитет руководителей государства переделать не удалось. Судя по высказываниям их советников, они по-прежнему считают, что все стратегические решения в госкомпаниях должны приниматься наверху и спускаться директивой генеральному директору (в случае казенного предприятия) либо совету директоров (в случае акционерного общества).

При этом игнорируется коренное отличие акционерной собственности, пусть даже если 100% акций принадлежит государству, от казенной. Акционерное общество работает в интересах акционеров, понимаемых как интересы долгосрочного развития бизнеса, ведущегося этим АО. Сиюминутные интересы акционера могут противоречить долгосрочным интересам бизнеса (допустим, нужно срочно заткнуть дыру в бюджете акционера); именно поэтому стратегические вопросы передаются для решения совету директоров, работающему в долгосрочных интересах бизнеса.

Акционер на годовом или внеочередном собрании выслушивает отчет совета директоров, утверждает размер дивидендов, выплачиваемых ему обществом, избирает совет директоров и (как правило) утверждает генерального директора. На этом его исключительные полномочия заканчиваются. А далее совет директоров, подотчетный акционеру, руководит стратегическим развитием компании, назначает и контролирует работу топ-менеджмента, следит за тем, чтобы бизнес работал прозрачно и эффективно в долгосрочных интересах акционера.

Совет директоров, в свою очередь, делегирует полномочия по ведению операционной деятельности менеджменту компании на условиях ее подотчетности совету директоров.

Когда же государство, как это делается сейчас, диктует совету директоров, как голосовать на заседаниях, получается, что акционер подменяет решение совета. И даже если это касается не всех, а только самых важных стратегических решений, все равно это означает вмешательство в компетенцию совета директоров. При этом по законодательству ответственность за принимаемые решения несет не акционер, а члены органов управления, то есть директора.

Особенно забавно директивы выглядят в тех случаях, когда для обеспечения голосования по ним нужно физическое присутствие вице-премьера на заседании совета директоров – как это было в декабре, когда Аркадий Дворкович лично следил за утверждением цены размещения допэмиссии акций «Русгидро» (решение было необходимо для докапитализации компании из госбюджета).

Спрашивается, зачем вы создавали акционерное общество, избирали совет директоров и делегировали ему полномочия, если вы все равно рулите из центра? Не нравится форма акционерного общества – переведите его в форму государственного унитарного предприятия и рулите напрямую через указания гендиректору. Только получается, что казенные предприятия почему-то работают менее эффективно и менеджмент таких предприятий действует практически бесконтрольно.

Директивы по голосованию – рудимент командно-административной системы управления, когда не было бизнесов, а предприятия были цехами большой государственной производственной системы.

Сейчас инструмент директив - главный тормоз нормальной работы совета директоров. Во-первых, если есть директива по самым главным вопросам, то зачем тогда вообще заседает совет? Для имитации бурной деятельности? Во-вторых, в связи с бюрократизированностью процесса получения директивы и во многих случаях – некомпетентностью чиновников, ответственных за ее выработку, происходят колоссальные задержки в принятии решений, отмены заседаний совета директоров, что негативным образом отражается на бизнесе. В-третьих, вороватые гендиректора научились пользоваться инструментом директив, вступая в сговор с чиновниками из территориальных органов, ответственных за управление госимуществом, для получения иммунитета против совета директоров, который давно бы сменил менеджмент, если бы не было директивы сохранять такой менеджмент у руля.

Сторонники директив спрашивают: как государство будет получать информацию и доводить свою волю до менеджмента госкомпаний? Ответ: в пределах своих полномочий путем заслушивания отчета совета директоров о результатах бизнеса, путем избрания вменяемого совета, несущего, наряду с менеджментом, материальную ответственность за результаты деятельности компании, путем утверждения размера дивидендов, изымаемых из компании. При этом для компании нивелируется риск, когда решения принимают люди, которые не несут ответственности за их последствия.

Как акционер может наказать членов совета директоров за неэффективность или прямое воровство и сговор с менеджментом? Ответ: в судебном порядке, предъявляя иски. Более того, судебная система по отношению к руководителям и директорам никогда не заработает, если акционер будет по-прежнему подменять действия совета директоров своими директивами.

Автор - сертифицированный корпоративный директор\r\n\r\n.