В России появится новый тип ценных бумаг

Российское правительство прорабатывает механизм создания нового типа ценных бумаг – многоголосых акций, которые предоставят владельцу право нескольких голосов на собрании акционеров. Об этом сообщил вице-премьер Андрей Белоусов на совещании президента с кабмином. Как рассказал «Ведомостям» представитель ЦБ, возможность внедрения нового инструмента рассматривается для определенной категории компаний – по аналогии с зарубежной практикой, где выпуск многоголосых акций характерен для быстрорастущих инновационных IT-компаний.

Вопрос о многоголосых акциях сейчас обсуждается в рамках реализации дорожной карты по формированию доступных финансов для инвестиционных проектов, уточнил представитель регулятора. Белоусов добавил, что вопрос пока находится в проработке с Банком России и в диалоге с регулятором «есть развилки», но не уточнил какие.

Что предлагают власти

Специфика быстрорастущих IT-компаний строится вокруг основателя – генератора идей и создателя технологий, который при этом не обладает достаточными финансовыми ресурсами для развития бизнеса, но и не готов терять управление компанией, объясняет основную задумку инициативы представитель ЦБ. Многоголосые акции применяются в период становления и взлета бизнеса, а в дальнейшем, когда компания начинает приносить прибыль, необходимость в них отпадает. При этом такие акции не используются компаниями реальных секторов экономики.

Банк России и Минэкономразвития сейчас обсуждают критерии компаний, которые смогут выпускать многоголосые акции, перечень предоставляемых прав по таким бумагам, условия их конвертации при перепродаже и другие особенности, уточнил представитель ЦБ. «Важно создать действительно работающий и сбалансированный механизм, обеспечивающий как развитие бизнеса, так и стабильность рынка в целом», – добавил он.

Минэкономразвития осенью 2022 г. предложило разрешить выпускать многоголосые привилегированные акции всем российским непубличным акционерным обществам (НАО) при условии закрепления этой опции в уставах. Также предполагалось сохранять такие бумаги при получении эмитентом публичного статуса, если он работает в высокотехнологичном секторе экономики. Остальным НАО ведомство планировало запретить сохранение многоголосых префов, если они решат выйти на биржу. В случае подобной реорганизации префы должны конвертироваться в акции с одним голосом. IT-компании должны были оказаться в перечне ценных бумаг высокотехнологичного сектора экономики, а затем в течение полугода стать публичными. Если этого не происходило, эмитент должен был конвертировать многоголосые префы в акции с одним голосом.

В инновационном списке Мосбиржи сейчас находится 17 компаний. Они зарегистрировали 10 акций (например, «Фармсинтез» и «Институт стволовых клеток человека»), восемь облигаций (оператор кикшеринга Whoosh и компания по цифровизации «Максимателеком») и один ПИФ от «ВИМ инвестиций».

Замечания к инициативе были у Минфина, писал «Интерфакс»: ведомство обратило внимание на отсутствие в сопроводительных материалах анализа последствий от внедрения в России зарубежного опыта.

Что дают многоголосые акции

Сейчас российское законодательство не предусматривает выпуска акций, которые предоставляют более одного голоса. Но летом 2022 г. Госдума сделала исключение для резидентов специальных административных районов (САР), дав им такую возможность до 1 января 2039 г. Чтобы воспользоваться этим правом, компания должна иметь форму НАО, а решение о выпуске новых ценных бумаг акционеры должны принять единогласно. До этого такое право было только у тех резидентов САРов, которые при редомициляции сохраняли старые многоголосые акции и продолжали использовать иностранное право. Alphabet (материнская компания Google) в 2004 г. стала одной из первых компаний, которые выпустили многоголосые акции. Во время IPO менеджмент зарезервировал для основателей отдельный класс нелистинговых акций с 10 голосами на бумагу. По словам Ларри Пейджа и Сергея Брина, такая структура затруднила захват Google или влияние на компанию со стороны посторонних инвесторов – ей стало легче сосредоточиться на долгосрочных инновациях.

Многоголосые акции есть, например, у головной структуры «Яндекса», которая зарегистрирована в Нидерландах. У нее есть акции класса А (около 85% из них обращались на Nasdaq до приостановки торгов). Одна такая акция равна одному голосу на собрании акционеров. Но у российской интернет-компании есть также акции класса B, распределенные между основателями, каждая из них дает 10 голосов. Акции «Яндекса» класса B при продаже или смерти их владельца автоматически конвертируются в акции класса A.

Кому нужен этот механизм

России этот механизм даст дополнительные возможности для привлечения инвестиций из дружественных стран и обеспечит технологический суверенитет, считает председатель думского комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергей Гаврилов. Также выпуск многоголосных акций позволит расширить возможности для привлечения инвестиций в рамках проектного финансирования через структуру капитала проектной компании, добавил депутат.

Но в первую очередь многоголосые акции позволят основателям сохранить операционный контроль над своими компаниями на российском рынке, который все больше находится в руках частных инвесторов, обращает внимание директор департамента управления активами УК «Ингосстрах-инвестиции» Артем Майоров: их доля в объеме торгов акциями на Мосбирже в феврале составила рекордные 81,1%. Такие акции интересны для управления влиянием акционера – например, как это было с «золотыми акциями» «Яндекса», напоминает начальник управления интернет-трейдинга инвестбанка «Синара» Сергей Выжлаков. В 2009 г. «золотую акцию» техногиганта купил Сбербанк – она позволяла блокировать покупку 25% голосов или уставного капитала «Яндекса» любым акционером или третьей стороной.

Этот механизм дает возможность эмитенту привлекать больше инвестиций, не размывая долю мажоритарных, т. е. основных акционеров, соглашается директор департамента инвестиционно-корпоративного бизнеса «Цифра брокера» Александр Цыганов. Директор по стратегии «Финама» Ярослав Кабаков предполагает, что интерес кабмина заключается в контроле активов в рамках структур с госучастием. По его словам, такой механизм позволил бы распределять доходы и не терять контроль над активом.

Для широкого круга инвесторов появление многоголосных акций ничего не изменит, утверждает Выжлаков, они, скорее всего, будут предназначаться для покупки институциональным инвестором. По его мнению, на бирже такие акции также не появятся, так как это бы размыло ликвидность и никаких существенных плюсов для миноритариев не принесло.

Споры о необходимости запрета подобных акций или введения на них ограничений не затихают на рынках капитала как на Западе, так и в Гонконге и Сингапуре, отмечает партнер юридической компании «Сотби» Варвара Кнутова. Существует точка зрения, что наличие в компании многоголосых акций нарушает принцип справедливости «одна акция – один голос». С другой стороны, продолжает она, многоголосые акции могут использоваться как инструмент защиты от недружественных поглощений.

В Минфине и Минэкономразвития не ответили на запрос.