Суд впервые отменил сделку из-за отсутствия разрешения правкомиссии

Российский суд признал недействительной сделку между российским бизнесменом и «дочкой» компании из недружественной Германии из-за отсутствия разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, следует из картотеки арбитражных дел. В августе 2022 г. строительная компания «ООО «Бауэр технология» продала землю и недвижимость ИП Руслану Прудникову – на момент совершения сделки ООО принадлежало немецкой Bauer Spezialtiefbau (теперь, по данным СПАРК, единственный владелец – гражданин Армении Андраник Гаспарян). В конце того же года компания, в которой поменялось руководство, обратилась в Арбитражный суд Московской области с требованием признать сделку недействительной.

Суд первой инстанции отказался удовлетворить требования, но апелляционный в августе пересмотрел решение и признал сделку недействительной из-за отсутствия разрешения правкомиссии. 16 октября кассационная инстанция Арбитражного суда Московского округа подтвердила отмену сделки. Это первый публичный случай, когда российские суды принимали бы подобное решение. Теперь Прудников должен возвратить «Бауэр технологии» имущество, а компания – вырученные за него 130 млн руб.

1 марта 2022 г. в качестве контрсанкционной меры президент Владимир Путин издал указ № 81, по которому сделки, касающиеся приобретения права собственности на недвижимость и осуществляемые российскими резидентами с лицами, связанными с недружественными государствами, требуют разрешения правкомиссии. Расчеты по таким сделкам должны осуществляться с помощью счета типа С – поступающие на них деньги блокируются.

«Бауэр технология» за получением разрешения правкомиссии на проведение сделки не обращалась, следует из судебных материалов. Это сделал Прудников уже после совершения сделки, в конце октября 2022 г. – за день до того, как прошла госрегистрация перехода права собственности на спорное имущество. Но только в феврале 2023 г. представитель Минфина ответил ИП, что тот не является надлежащим заявителем.

В середине декабря 2022 г. Росреестр в ответ на запрос представителя «Бауэр технологии» указал на неправомерность сделки и инициировал проведение служебной проверки. Три дня спустя «Бауэр технология» подала иск к Прудникову. В качестве одного из оснований для признания сделки недействительной компания указала отсутствие разрешения правкомиссии. Другим доводом стало то, что сделка совершена по заниженной цене, говорится в иске: убыток по балансовой стоимости от продажи спорного имущества превысил 35 млн руб., а исходя из его рыночной стоимости составил более 89 млн руб.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и развернул сделку, придя к выводу, что она требовала разрешения правкомиссии, а расчеты должны были осуществляться с помощью счета типа С (средства Прудников перечислил на обычный корсчет «Бауэр технологии»). Но суд констатировал, что защита «Бауэр технологии» не представила бесспорных доказательств совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных для себя условиях.

Прудников намерен опротестовать данное решение в Верховном суде, сообщил «Ведомостям» его представитель, юрист фирмы FSI Legal Геннадий Сумовский. На это у него есть около двух месяцев.

«Ведомости» направили запросы в «Бауэр технологию» и Bauer Spezialtiefbau.

Указами президента (не только 81-м) предусмотрена необходимость получения разрешения правкомиссии практически на любые сделки, совершаемые с недружественными лицами – к ним относятся и подконтрольные им российские компании. Требование касается приобретения права собственности на недвижимое имущество, ценные бумаги, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, перечисляет руководитель антимонопольных и регуляторных проектов юридической фирмы Vegas Lex Анастасия Каюкова. Для отдельных категорий сделок существуют исключения, например, если недружественные лица находятся под прямым или косвенным контролем российских физических или юрлиц, а информация об этом раскрыта налоговым органам. Практика оспаривания сделок, совершенных без разрешения правкомиссии, только начинает развиваться и можно ожидать большего числа подобных дел в будущем, оценивает Каюкова.

Сейчас в российском законодательстве прямо не предусмотрена ответственность за совершение сделок с недружественными иностранцами без разрешения правкомиссии, говорит партнер корпоративной практики юрфирмы Stonebridge Legal Роман Прудентов. Но нарушение этого требования влечет недействительность сделки, что прямо следует из общих положений Гражданского кодекса, отмечает управляющий партнер адвокатского бюро А1 Илья Родионов.

В марте 2023 г. Минфин опубликовал на портале проектов нормативных правовых актов законопроект о введении административных штрафов за сделки или операции, совершенные в нарушение запретов, которые установлены антисанкционным законодательством. Для ИП и юрлиц ведомство предлагает установить штраф в размере от 20 до 40% от суммы сделки или до 1 млн руб., если сделка была безденежной. Но пока этот проект даже не внесен на рассмотрение в Госдуму.