Как организовать продажу или покупку компании

Внимания требуют управленческие, финансовые, юридические аспекты
Ольга Плевако, партнер отдела инвестиций и рынков капитала КПМГ
Прослушать этот материал
Идет загрузка. Подождите, пожалуйста
Поставить на паузу
Продолжить прослушивание

Покупка или продажа актива – непростая история, которая требует большого количества времени и ресурсов. Обидно, когда усилия собственников, менеджмента, банкиров и финансовых консультантов тратятся понапрасну и сделки срываются либо по их результатам компании теряют в стоимости, а не увеличивают ее. Надеюсь, что собранные ниже рекомендации помогут всем участникам процесса сконцентрироваться на основных вещах и уменьшить суету, часто царящую в ходе планирования и реализации сделок.

Сделка должна быть стратегически обоснованна: если можешь ее не делать, лучше не делать, а продолжать развиваться органически, наращивать внутреннюю компетенцию. Исключение составляют профессиональные инвестиционные фонды, для которых совершение сделок – ключевой бизнес. В любом случае, прежде чем инициировать сделку, нужно четко понимать, кто именно будет заниматься ведением приобретаемого бизнеса и интеграцией его в существующий. Иными словами, профессиональная и мотивированная управленческая команда обеспечивает не менее 50% успеха.

Как в любом деле, и у покупателя, и у продавца кто-то должен быть готов взять всю ответственность за завершение сделки. Безликая «проектная команда» или «команда консультантов» может загубить любое дело. Назначайте персонально ответственного профессионала, который знает M&A-процесс, участвовал во всех стадиях переговоров, готов принимать важные решения по сделке, а также соберет вокруг себя необходимую команду. Иначе ответственным будет только акционер, к которому придется ходить за согласованием каждого шага. При этом известно, что акционеры редко погружаются в детали соглашений и документов, им важны концептуальные договоренности. Все же ключевая компетенция акционера – стратегия, развитие и ведение бизнеса, а не M&A.

Проводите проверку финансового состояния объекта приобретения не только перед подписанием документов по сделке, но и сразу после получения контроля, чтобы разобраться, что именно за актив вы купили, какие есть горящие вопросы, потенциальные обязательства.

Если акционер собирается продавать бизнес, предварительно проведите независимую оценку. Это позволит сделать ожидания акционера более реалистичными и повысит шансы сделки на успех.

Манипуляция фактами или их замалчивание в ходе продажи бизнеса никогда не приводит ни к чему хорошему: сделки либо разрушаются, либо после возникают длительные споры. Теряется время, а оно, как известно, деньги. Соблюдайте бизнес-этику и не пытайтесь обмануть друг друга.

Если вы продаете бизнес, готовьте отчет о его финансовой, налоговой и юридической оценке (vendor due diligence - VDD), к которому получат доступ все потенциальные инвесторы. Так вы по крайней мере будете знать, что в нем написано, и сможете лучше выстроить свою переговорную позицию с потенциальными покупателями. К тому же это существенным образом позволяет экономить время на сделку. VDD особенно актуален, если имеется больше двух покупателей.

Оформляйте сделку по английскому праву только в том случае, если реально готовы идти судиться в лондонский суд. В остальных случаях это просто мода и выброшенные деньги.

Финансовые аспекты договора купли-продажи – определения финансовых показателей (чистый долг, оборотный капитал и проч.), финансовой отчетности, по которой даются заверения, сами заверения и гарантии по финансовым аспектам, а также процедуры обмена финансовой информацией и расчеты на дату закрытия – должны писать профессиональные бухгалтеры. Юристы или банкиры не смогут их корректно сформулировать с отсылкой к необходимым бухгалтерским стандартам, учетным политикам и процедурам. Без этого любой расчет на дату закрытия можно будет оспорить, что может втянуть вас в затяжные переговоры с другой стороной сделки.

Используйте механизм locked box (цена продажи определяется на момент подписания сделки, а не ее закрытия), где только возможно. Это возможно там, где бизнес ведется вбелую, несколько лет на регулярной основе готовится и проверяется международным аудитором отчетность по МСФО. Настоятельно рекомендуется, чтобы сделка была закрыта до истечения шести месяцев с даты подготовки отчетности.

Если предполагается корректировка цены на уровень оборотного капитала, согласуйте одностороннюю корректировку (только в случае, если уровень чистого оборотного капитала, ЧОК, на дату закрытия ниже целевого уровня). Это реально экономит время и нервы всем участникам сделки. На первый взгляд может показаться, что это совет покупателю. Но на самом деле он объясняется здравым смыслом: продавец контролирует компанию до момента закрытия и может контролировать уровень ЧОК.

Нельзя просто выбросить какой-то компонент из расчета чистого оборотного капитала – ломается вся концепция и открывается пространство для манипуляции.

Не тратьте время на согласование возможности включения в чистый долг заведомо несогласуемых компонентов, но обязательно включите:

- все обязательства финансового характера с самой широкой формулировкой в номинальных значениях (может отличаться от сумм, указанных в отчетности по МСФО);

- задолженность по дивидендам за периоды до сделки;

- штрафы и пени, подлежащие уплате поставщикам и подрядчикам;

- просроченную кредиторскую задолженность (любого характера): компания могла бы заплатить поставщикам, и тогда уменьшился бы остаток денежных средств, по сути, она получает заем от поставщика в товарной форме.

Удобнее всего, когда на момент закрытия передаточную отчетность и расчет согласованных показателей (ЧОК, чистый долг) готовит одна из сторон, а затем независимый эксперт ее проверяет.

Если в рамках сделки переходит контроль, требуйте, чтобы ключевые члены управленческой команды, в том числе финансовой, остались хотя бы на шесть месяцев после даты сделки.

Мнения экспертов банков, финансовых и инвестиционных компаний, представленные в этой рубрике, могут не совпадать с мнением редакции и не являются офертой или рекомендацией к покупке или продаже каких-либо активов

Пока никто не прокомментировал этот материал. Вы можете стать первым и начать дискуссию.
Комментировать
Читать ещё
Preloader more