FATF готовится ужесточить требования к государствам-членам в части прозрачности бизнеса

На днях FATF (группа по разработке финансовых мер по борьбе с отмыванием денег – FinancialActionTaskForce) провела весьма любопытный вебинар. И там были обозначены новые направления работы этого «всемирного финансового контролера», которые представляют повышенную актуальность для нашей страны, особенно в условиях полномасштабной санкционной войны. Организация впервые начинает проверять доступность в странах-членах полноценных реестров бенефициаров компаний, причем актуальных и полных.

Как известно, в качестве защитных мер российские регуляторы разрешили до конца текущего года не раскрывать информацию о контролирующих лицах, правлении и совете директоров, отчетность, информацию о выпуске ценных бумаг и т. п. Все эти «послабления» нацелены на то, чтобы усложнить недружественным нам странам поиск объектов для применения индивидуальных и корпоративных санкций.

При этом у регуляторов изначально было понимание, что, во-первых, эти меры не являются панацеей от санкций, а могут лишь замедлить темпы их введения, дав возможность как-то подготовиться, во-вторых, они носят заведомо временный характер. И вот уже летом Московская биржа рекомендовала эмитентам все-таки публиковать отчетность, несмотря на данное правительством право этого не делать. Потому как в случае ограничения раскрытия информации могут быть негативные последствия из-за отсутствия у инвесторов информации, нужной для принятия решений, считает биржа. Но не только у инвесторов.

В том числе Мосбиржа рекомендовала все-таки публиковать годовую и промежуточную финансовую отчетность по российским и международным стандартам, сообщать о событиях, связанных с изменением структуры эмитента и с реализацией инвесторами прав по ценным бумагам. Рекомендовано также регулярно раскрывать бухгалтерскую отчетность по РСБУ (промежуточную – по кварталам), а также финансовую – по МСФО (промежуточную – по полугодиям). При этом признавалось и наличие санкционных рисков. Но как предусмотреть их полностью и свести к нулю? Возможно ли это? Или речь о выработке адекватного баланса? Не получится ли так, что та или иная компания, которая воспользовалась формальным правом ограничить общедоступную информацию о себе, не только не уменьшила тем самым санкционный риск, но и, напротив, увеличила его? Но только уже не стороны минфина США или госдепа, а со стороны FATF – этого «сторожевого пса мировых финансов»? И еще неизвестно, что хуже. Упомянутый выше вебинар подтверждает это предположение и эти опасения.

«Страны бывают часто удивлены, когда сталкиваются с тем, что оценочная комиссия FATF начинает искать в публичном доступе информацию о постоянных или номинальных директорах в ходе оценки. Это бывает неожиданно. Но мы это проверяем», – отмечает глава Департамента рисков и политик секретариата FATF Том Нейлан. По такой логике, если нет (или недостаточно) нужной информации о бенефициарах, – «тогда мы идем к вам» (за вами). Начнут копать все глубже и глубже – «санкционеры». Речь идет именно о полноценных реестрах бенефициарных собственников, содержащих актуальную и объективную информацию.

Но и помимо «санкционеров», у потенциальных контрагентов, тех же иностранных финансовых организаций, создается мощная мотивация – на уровне автоматизма – отказаться от сотрудничества с такой российской компанией, о которой не имеется исчерпывающей и доступной информации, показывающей отсутствие у нее комплаенс-рисков.

Профессор Университета в Кардиффе Майкл Леви назвал такое бизнес-поведение «дерискинг», по аналогии с распространенным в каноническом учебнике «Экономика» Пола Самуэльсона термином «riskaversion» (который, разумеется, можно «подсчитать в деньгах»). Такой «затаившейся» компании проще – а, главное, дешевле и безопаснее – отказать сразу с порога, нежели подвергать себя риску вторичных санкций или тратиться самим на дополнительные проверки. Подобные «трендовые» идеи, витающие в недрах FATF, позволяют предугадать ее дальнейшую политику и должны образом отреагировать заранее. Отношения с FATF для нашей страны особенно важны и актуальны в свете усиливающегося санкционного давления. Для остающихся партнеров России – Индии, Китая, стран Южной Америки и Африки – чрезвычайно важно, что наша страна остается в формате FATF.

Исключение из организации почти автоматически привело бы к попаданию в «черный список» FATF. В худшем случае, для страны это означает статус «изгоя» финансового мира: с такой страной просто не может быть нормальных финансовых отношений. На сегодня в такой, наиболее «токсичной части», черного списка FATF находятся всего два государства – Иран и КНДР. Против них должны применяться ответные меры всем международным сообществом. Есть еще страны просто с высоким уровнем риска, против которых, однако, меры не применяются: Куба, Боливия, Пакистан, Сирия, Турция и ряд других.

Но любые платежи в пользу получателей в стране из «черного списка» (особенно первых двух стран) обязательно попадают под подозрение. А часто банки вообще отказываются проводить операции с контрагентами из этих государств, чтобы избежать лишних вопросов со стороны регуляторов и комплайенс–структур.

Со стороны наших наиболее враждебных оппонентов постоянно звучат призывы исключить Россию из этой организации, членом которой Россия является с 2003 года. В этом году FATF ограничила роль РФ в своих структурах (российские члены организации больше не смогут занимать руководящие должности или принимать участие в консультативных советах, участвовать в принятии стандартов, в экспертной оценке), но о включении нашей страны в «черные списки» FATF речи пока не идет. Если вышеозначенные новые походы FATF начнут активно применять и «примерять» к нашей стране (судя по всему, в полной мере они начнут применяться не позже 2023 г.), то на фоне закрытия некоторыми российскими финансовыми организациями и иными бизнес-структурами информации, в том числе о своих бенефициарах, это может привести к увеличению числа аргументов в руках наших противников, выступающих за внесение России в «черный список» FATF. И это по совокупным последствиям как для российской финансовой системы, так и для экономики в целом будет гораздо хуже, чем включение в санкционные списки отдельных компаний (или их руководителей), даже самых крупных.

Кстати, надо помнить, что Россия остается в Евразийской группе по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), работа которой во многом построена также по принципам и стандартам FATF. Партнеры по ЕАЭС будут придерживаться этих стандартов и не станут помогать российским контрагентам уходить от санкций. Слишком велики для них в этом случае риски.

В этой связи нашей стране необходимо подготовиться к новым, ужесточенным правилам FATF. Для этого у нас есть в запасе и время, и возможности: уход с российского рынка иностранных провайдеров экономических данных (Bloomberg, Refinitiv, рейтинговые агентства и аудиторские компании) не повлек за собой образование вакуума в этом сегменте рынка. В нашей стране существуют больше десятка экономических информационных сервисов для бизнеса, позволяющих не только быть в курсе важных с точки зрения экономики, событий, но и иметь необходимый инструментарий по такой важнейшей составляющей экономической информационной инфраструктуры, как эффективное проведение комплаенса и проверки контрагентов.

В составленный рейтинговым агентством RAEX в 2021 г. рэнкинг таких сервисов вошли 32 (!) системы, возглавили список «СПАРК–Интерфакс», «Контур.Фокус» и «Глобас».

Уже ставшие общепринятыми в России критерии прозрачности компаний вполне соответствуют нормативам FATF и сложившейся в мире практике, по этой части нет особой уязвимости. При этом российские организации тщательно выполняют требования национального законодательства, что позволяет соблюсти баланс между санкционными рисками и необходимостью поддерживать нормальные экономические связи.