Миноритарии судятся с МГТС

Кроме того, по данным истцов, совет МГТС одобрил пролонгацию займа на сумму 490,3 млн руб., ранее выданного компании «Система-галс» («дочка» АФК «Система»), продление займа в 850 млн руб., ранее выданного компании «Ремстройтрест–701» (до конца июня 2008 г. являлась «дочкой» «Системы-галс»), а также выдачу кредитов по 900 млн руб. компаниям «Скиф-Орел», «Скиф-Тамбов» («дочки» «Стрим-ТВ»), «Объединенной кабельной сети» (ОКС, «дочка» «Системы масс-медиа») и ее дочернему «Руслан-ТВ».

Шесть миноритариев МГТС – Михаил Иванов, Александр Кироев, Михаил Мартынов, Виктор Орехов, Владимир Рузанов и Ираида Улановская – подали в Московский арбитражный суд иск к МГТС (зарегистрирован, по данным официального сайта суда, вчера). Согласно исковому заявлению (его копия есть у «Ведомостей»), миноритарии требуют признать недействительными ряд решений совета директоров МГТС, принятых с июня по ноябрь 2008 г. Речь идет об одобрении кредитов 10 компаниям, аффилированным с контролирующей МГТС «Комстар – Объединенные телесистемы» ("Комстар–ОТС") и с АФК "Система" (контролирующей "Комстар–ОТС"), на общую сумму 8,48 млрд руб.

В распоряжении «Ведомостей» имеются копии протоколов заседаний совета МГТС, подтверждающие факт одобрения пяти из перечисленных в иске кредитов на 4,5 млрд руб. – компаниям MGTS Finance, АМТ, «Петродвор» («дочки» МГТС), «Скиф-лайн» («дочка» «Стрим-ТВ») и Comstar One Ltd. («дочка» «Комстар-ОТС»). Согласно протоколам, МГТС может одолжить Comstar One $35 млн на два года под 11,3% годовых, а остальным — по 900 млн руб на тех же условиях.

По мнению истцов, эти кредиты должны были оформляться как взаимосвязанные сделки: у них "единая правовая природа" (предмет всех сделок – предоставление возвратных кредитов), они одобрены "с незначительным разрывом во времени (менее полугода)", размер и условия многих кредитов одинаковы, и все они предназначены компаниям, «входящим в одну группу лиц». Цель всех сделок, уверены истцы, одна – «вывод через аффилированных лиц значительных денежных сумм из распоряжения ОАО «МГТС» и предоставление указанных денежных средств ОАО «Комстар–ОТС» для направления <...> на выплаты по опциону на продажу 11,06% акций ОАО «Комстар–ОТС».

Владелец этого опциона – компания Access Telecommunications Cooperatief U.A.Леонарда Блаватника. В декабре 2006 г. "Комстар–ОТС" купил у Блаватника 25% плюс 1 акция "Связьинвеста" за $1,3 млрд, одновременно предоставив тому права на покупку и последующую продажу 11,06% собственных акций. Год назад Access воспользовалась опционом на покупку этого пакета, а в августе 2008 г. уведомила "Комстар" о желании продать акции. Их выкуп обойдется "Комстар–ОТС" в $463,6 млн – правда, недавно она договорилась с Access о рассрочке.

Если бы все сделки по выдаче кредитов рассматривались как одна, их пришлось бы выносить на собрание акционеров: там по уставу МГТС утверждаются сделки стоимостью свыше 2% от балансовой стоимости ее активов. В июле и октябре 2008 г. 2% балансовой стоимости активов МГТС составляли 1,1 млрд руб. Причем «Комстар-ОТС» не смогла бы участвовать в таком собрании как заинтересованная сторона (по закону «Об акционерных обществах»). А второй крупнейший акционер МГТС – «Связьинвест» был и остается против, говорит его представитель Юлиана Соколенко.

Одобренные займы будут направлены на реализацию «различных проектов группы [«Комстар–ОТС»]», заверяет пресс-служба «Комстар–ОТС»; каждый из этих проектов – самостоятельный, так что "говорить о них как об одном некорректно". Выдана лишь меньшая часть одобренных кредитов, продолжает представитель "Комстара", в том числе на исполнение опциона Access направлено 900 млн руб.

Миноритарии-истцы считают, что решения совета нарушают их права и интересы, так как «могут негативно сказаться на финансово-экономических показателях» МГТС, в частности снизить ее чистую прибыль и дивиденды. Если МГТС выдаст кредитов на 8,48 млрд руб., то лишится оборотных средств, которые могла бы направить на развитие, а значит, рискует недополучить и прибыль, объясняет один из истцов. По данным отчетности МГТС (РСБУ), в конце сентября 2008 г. ее объем денежных средств и краткосрочные финансовые вложения составляли 5,9 млрд руб.

В проекте бюджета МГТС на 2009 г. заложены средства на выплату дивидендов не ниже уровня этого года, заверяет представитель "Комстар–ОТС".

Истцам вряд ли удастся доказать, что все одобренные кредиты предназначены для единой цели, сомневается адвокат PPL Group Алексей Паршиков. Тем не менее, у них хорошие шансы доказать с помощью других оснований, что это сделки взаимосвязанные, и выиграть, полагает он.