Правительство одобрило законопроект о запрете свободного выхода участников из ООО

Правительство РФ на заседании 28 июля одобрило законопроект "О внесении изменений в часть I ГК РФ, в ФЗ "Об ООО" и ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поправки направлены на устранение существующего в настоящее время дуализма учредительных документов ООО путем исключения из их числа учредительного договора. Таким образом, единственным учредительным документом ООО будет выступать устав общества, который, в отличие от договора, не требует для своего изменения волеизъявления всех участников. При этом в уставе ООО не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости участника общества, что исключает необходимость внесения каждый раз изменений в устав ООО при изменении структуры уставного капитала общества или состава участников.

Законопроект также предлагает исключить положение о выходе участника из общества. Документ устанавливает, что прекращение членства возможно в случае перехода доли обществу или иному лицу. В целях защиты прав отдельных участников ООО, в том числе не имеющих значительного влияния на принятие решений собранием участников, предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников ООО решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли.

Кроме того, проект закона предусматривает, что сведения об участниках ООО и их долях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц, и переход их от одного лица к другому возможен только с момента внесения соответствующих изменений в сведения данного реестра.

Наряду с решением концептуальных вопросов правового регулирования деятельности ООО в законопроекте предусматривается ряд уточняющих положений и нововведений, направленных либо на предотвращение злоупотреблений правами, предоставляемыми законом обществу и его участникам, а также третьим лицам, либо ориентированных на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. В частности, документ вводит положение, допускающее оплату уставного капитала ООО в соответствующей части даже после истечения годичного срока с момента государственной регистрации общества, если по тем или иным причинам отдельными участниками не были внесены вклады в оплату уставного капитала. Доли (части долей) таких участников переходят к обществу и подлежат оплате не позднее шести месяцев с момента такого перехода. Помимо этого, проектом закона предусматриваются детальные нормы, посвященные порядку отчуждения долей, принадлежащих обществу, их оплаты, закрепляется более детальная процедура оплаты уставного капитала ООО при его увеличении, при этом одновременно устраняется возможность блокирования принятия решений, направленных на завершение процедуры увеличения уставного капитала.

Принимая во внимание, что ООО является организационно-правовой формой, имеющей закрытый характер, предлагается существенно детализировать процедуру реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником ООО третьему лицу. Исходя из существующей практики реализации подобных норм, предлагается предусмотреть возможность закрепления уставом общества преимущественного права приобретения доли по заранее определенной цене, а не только по цене предложения третьему лицу. Такая возможность ограничена в документе рядом требований, которые призваны, с одной стороны, обеспечить инвесторов правом выбора наиболее эффективной тактики защиты от перехвата контроля над обществом, а с другой стороны - не допускать несоразмерного ограничения гражданских прав. Законопроект также вносит ряд уточняющих норм в части правового регулирования крупных и заинтересованных сделок общества, учитывающих практический опыт реализации подобных норм, а также последние изменения акционерного законодательства.

По мнению МЭРТа, реализация мер, предлагаемых законопроектом, позволит сделать организационно-правовую форму ООО более привлекательной для нужд и потребностей современного бизнеса, а также устранит недостатки действующего законодательства в рассматриваемой сфере.