О чем акционеры-активисты скандалят в компаниях?

От холдинга Darden Res­taurants акционеры-активисты требуют выделения сетей Red Lobster, Olive Garden и LongHorn Steakhouse в отдельные бизнесы. По их мнению, это улучшит показатели и повысит стоимость компании. Darden Restaurants уже согласился отделить сеть Red Lobster, и Moody's тут же поставило его рейтинг на пересмотр в сторону снижения.

Спор вокруг Olive Garden - это дискуссия не только о хлебных палочках. Инвестор-активист фонд Starboard Value обвиняет сеть общественного питания в плохом управлении. Вплоть до того, что трезвонит во все колокола о чрезмерном расточительстве компании.

Постоянная критика со стороны Starboard Value - серьезная угроза для Darden Restaurants. В один прекрасный момент хедж-фонд загорелся идеей полностью обновить совет директоров и ввести в него больше экспертов ресторанного бизнеса и пищевой промышленности. В совете директоров кандидаты Starboard Value уже заполучили четыре места из дюжины. Возможно, холдинг устанет отбиваться, даст слабину и выделит еще кресла. Решаться это будет на собрании акционеров, назначенном на октябрь. Схватка обещает быть не на жизнь, а на смерть. В ее преддверии и компания, и хедж-фонд пытаются убедить оставшихся акционеров, что именно они лучше всех разбираются в том, как кормить людей.

Нанимать по указке

Эта баталия подчеркивает тренд: все чаще советы директоров уступают требованиям ввести в свои ряды как можно больше людей с опытом работы в индустрии - и избавиться от специалистов, не имеющих профильного опыта. Эксперты по управлению клянутся, что ветераны индустрии лучше отслеживают действия менеджмента и справляются с происками конкурентов.

Люди со знанием и опытом в данном конкретном бизнесе «могут помочь компании принимать взвешенные операционные и стратегические решения», считает Эд Гарден, директор по инвестициям инвестора-активиста Trian Fund Management. Этот фонд сейчас крупнейший акционер управляющей компании Legg Mason. В прошлом году фонд убедил эту компанию включить в совет директоров еще троих отраслевых экспертов.

Эда Гардена, как специалиста по химической промышленности, Trian Fund Management около года пытается внедрить в совет директоров DuPont. При этом активно призывая к разделению этой компании. DuPont сопротивляется, насколько хватает сил. Trian Fund Management готовится побороться за контроль над компанией, привлекая на свою сторону представителей акционеров, имеющих доверенности на голосование. Под давлением таких активистов в последние два года отраслевые эксперты появились в советах директоров ряда гигантов: Bob Evans Farms, Abercrombie & Fitch, Office Depot, Hess Corp, SandRidge Energy...

Сами компании лишь недавно задумались о найме независимых директоров, имеющих опыт работы в своей отрасли, рассказывает Энн Муле, заместитель директора Weinberg Center for Corporate Governance бизнес-школы Университета Делавера. Десять лет назад началась серия скандалов по этому поводу - и компании стали интересоваться финансовыми экспертами и отставными топ-менеджерами конкурентов. Прежде в советах директоров преобладали знакомые топ-менеджеров компании.

Но инвесторы-активисты подстегивают компании еще активнее наращивать представительство отраслевых специалистов. Угрозами конфликта, самими конфликтами, но с начала года они добились 103 назначений. В 2009 г. за аналогичный отрезок времени им удалось провести 84 кандидата, по данным FactSet SharkWatch.

Усомнились в качестве

Starboard Value владеет около 8,8% Darden Restaurants. Остальные акционеры сомневаются в качестве отраслевых экспертов, которых фонд предлагает вводить в совет директоров, да и в эффективности всего совета, рассказывает источник WSJ. В Darden Restaurants в сентябре во всеуслышание удивлялись, что у многих кандидатов Starboard Value «отсутствует соответствующий опыт». Так, четыре человека из 12 никогда не занимали руководящих постов ни в ресторанном бизнесе, ни в ритейле, ни в недвижимости.

Но среди оставшихся кандидатов Starboard Value - экс-президент Olive Garden Бредли Блюм и бывший финансовый директор сети ресторанов Brinker International Чарльз Сонстеби. Сам фонд парирует, что это у кандидатов Darden Restaurants не хватает нужной квалификации и весьма спорные трудовые достижения. Им не нравится, что, хотя Darden Restaurants причитается восемь мест в совете директоров, номинируют они всего четырех новичков, из которых только двое имеют опыт работы в индустрии. Речь о бывшем гендиректоре сети ресторанов O'Charley's Грегоре Берне и экс-гендиректоре Checkers Drive-In Restaurants Энрике Сильве. Darden Restaurants в ответ говорит примерно то же самое, но со знаком плюс: мол, это и есть новая кровь в совете директоров, причем целых два кандидата непосредственно занимались ресторанным бизнесом, объясняет человек, близкий к совету директоров.

Разогнать окопавшихся

Акционеры явно прислушиваются к аргументам о профессиональных директорах. В августе состоялось собрание акционеров сети ресторанов Bob Evans. В совет директоров прошло четыре кандидатуры инвестора-активиста Sandell Management. Трое из них раньше работали в ресторанном бизнесе.

Мажоритарный акционер Vanguard Group поддержал кандидатов Sandell Management. «Как мы ожидаем, повысится качество контроля», - говорил топ-менеджер Vanguard Group Гленн Бурам.

Борясь за голоса других акционеров, Sandell Management призывала сместить «очерствевший окопавшийся совет». В нем был один-единственный человек с опытом работы в ресторанном бизнесе, не работавший на Bob Evans. Зато в совете директоров он сидел уже 16-й год. В итоге сеть ресторанов долгое время недооценивала конкурентов, жалуется руководитель Sandell Management Том Санделл.

Производитель одежды Abercrombie не раз отражал попытки акционеров ввести в совет директоров отраслевых специалистов. В конце концов на фоне слабых продаж инвестор-активист Engaged Capital настоял на своем. В январе совет пополнился тремя новыми членами с опытом работы в отрасли.

Но Engaged Capital это не успокоило. В совете директоров Abercrombie дюжина мест. Нужно больше «близких к отрасли людей, которые могут дать дельный совет и помочь выправить стратегию», говорит близкий к фонду человек.

В апреле противостояние вышло на новый виток. Engaged Capital согласился с идеей Abercrombie назначить еще четырех директоров, трое из которых - ветераны индустрии. В июне переформатированный совет директоров был утвержден. Акции компании стали расти. Видимо, инвесторы считают рост профессионализма совета директоров весьма важным изменением, говорит Джон Ши, основатель консалтинговой компании Proxy Mosaic.

Нефтегазовая компания Occidental Petroleum тоже увеличила количество директоров, не понаслышке знающих об отрасли. Они объединились с двумя уже работающими в нем профессионалами и описали остальным свой опыт по созданию отдельных бизнесов, утверждает глава комитета корпоративного управления совета директоров Occidental Petroleum Пег Форан. Их речи были настолько убедительны, что «компания смогла принять более обоснованное решение».