ВСЕМИРНЫЙ ИНВЕСТОР: Крупные дела мелких акционеров

Когда в марте компания Ford Motor вознамерилась полностью выкупить свое бельгийское подразделение, она предложила миноритарным акционерам минимальную цену 145 евро за акцию, которая, по расчетам компании, должна была их удовлетворить. В конце концов Ford и так уже владела 84% акций Ford Motor Belgium (FMB), так что особых проблем при проведении сделки не ожидала. Однако компания не приняла в расчет небольшую бельгийскую консалтинговую фирму Deminor, специализирующуюся на защите прав мелких и средних акционеров. Когда Ford объявила свои условия, Deminor вступила в игру. В течение нескольких дней консультанты связались с владельцами более 4% акций FMB, обратились в Комиссию по банкам и финансам Бельгии и затем послали руководству Ford короткое сообщение: повысьте цену или готовьтесь к войне. Затем события развивались по сценарию, который уже не раз приводил Deminor к победе в борьбе с крупными корпорациями. После того как Ford и банк J.P. Morgan, выступавший в роли советника автогиганта, отказались пойти на уступки, Deminor представила исследование, в котором акции FMB оценивались в 283 - 320 евро. По требованию консультантов Комиссия по банкам и финансам заставила Ford включить в совет директоров FMB двух независимых директоров, которые инициировали созыв собрания акционеров. На нем Deminor представила свои предложения по повышению цены. Когда Ford отказалась, Deminor пригрозила начать судебное разбирательство. В конце концов в июне Ford сдалась, увеличив предложение на 38% до 200 евро за акцию. "Ford совершила большую ошибку, думая, что они смогут заставить бельгийских акционеров согласиться на любую цену", - говорит Бернар Туйсберт, партнер Deminor. Кристиан Якобс, руководитель бельгийского подразделения J.P. Morgan, отмечает, что Deminor "идеально сыграла свою роль", однако добавляет, что Ford уступила скорее давлению регулирующих органов. Ford - не первая компания, с которой Deminor скрестила шпаги. Консультантам удалось также выиграть борьбу с KBC, второй по величине финансовой группой Бельгии, CLT, компанией, впоследствии вошедшей в панъевропейский медиа-концерн RTL Group, и Accor, французской компанией, занимающейся гостиничным бизнесом. Победа над Accor (в начале 1990-х гг. Deminor убедила французский суд потребовать от Accor увеличить предложение о покупке компании общественного питания Wagons-Lits на 1,33 млрд французских франков, или $183 млн) до сих пор остается знаковым делом в европейской практике по защите прав миноритарных акционеров. Deminor является своеобразным продуктом европейской судебной системы. В отличие от США классовые иски в большинстве стран континентальной Европы не разрешены. Поэтому попытка заставить компанию, акции которой торгуются на бирже, удовлетворить требования акционеров требует не только подачи иска, но и объединения акционеров и постоянного неослабевающего давления на компанию. Deminor берется решить эту задачу за комиссионные в случае успеха. Идея создать такую компанию появилась у Эрика Копьетера в 1990 г., когда он работал в Groupe Bruxelles Lambert, главной инвестиционной компании бельгийского олигарха Альбера Фрера. Фрер однажды сказал: "Мелкий миноритарный акционер - это маленький дурак, а крупный миноритарный акционер - это большой дурак". Копьетер решил, что бельгийские мелкие акционеры заслуживают помощи. Deminor уже работает во Франции, Нидерландах и Люксембурге и планирует в следующем году создать плацдарм в Германии. Deminor старается решать спорные дела, договариваясь с компаниями, и подает на них в суд только в крайнем случае, если они ни за что не соглашаются идти на уступки. В среднем в суде заканчивается около 15% споров. В отличие от других европейских организаций по защите прав акционеров, например французской Ассоциации миноритарных акционеров, являющихся некоммерческими организациями, Deminor работает за деньги. Кроме того, эти организации в основном являются протестными, тогда как Deminor обладает финансовыми и людскими ресурсами, которые позволяют ей реально поддержать требования акционеров. Комиссионные компании составляют от 5% до 15% от суммы, которую Deminor, действующей от лица мелких акционеров, удается "выбить" для них из компании. У этой модели, однако, есть недостаток. В отличие от юридических компаний Deminor имеет право получать плату только от нанявших ее акционеров. В случае с Ford Motor Belgium в союзе с Deminor действовали лишь владельцы 4% акций, тогда как компенсацию от Ford получили все миноритарные акционеры, владеющие в общей сложности 16% акций. Deminor старается объединить как можно больше акционеров. Помимо увеличения оплаты это придает Deminor больший вес на переговорах с владельцами контрольного пакета акций. "Мы стараемся договориться о совместных действиях с владельцами по крайней мере 3 - 4% акций, а также с двумя-тремя крупными институциональными инвесторами", - говорит Жан-Николя Капрас, партнер компании. Список побед Deminor настолько впечатляющ, что сегодня, по словам аналитиков, владельцы контрольного пакета акций дважды подумают, прежде чем решиться ущемить права мелких акционеров, особенно в Бельгии, где такие случаи не были редкостью. (WSJ, 5. 09. 2000)