Как нам защитить миноритариев
Миноритарные акционеры могут получить новые права. Минэкономразвития разработало проект закона о реорганизации и ликвидации юрлиц, который не позволит размывать пакеты мелких акционеров и вытеснять их из компаний.
Один из ярких случаев нарушений прав миноритариев произошел с ОАО "Коминефть", одним из акционеров "Северной нефти". Чтобы избавиться от нежелательного акционера, ЗАО "Северная нефть" решила провести ряд абсолютно легальных по действующему законодательству операций. В марте 2000 г. собрание акционеров "Северной нефти" (без участия "Коминефти") решило провести дробление акций, в результате чего 500 000 ценных бумаг превратились в 858 млн, а сама "Северная нефть" превратилась из ЗАО в ОАО. А в сентябре 2000 г. была инициирована обратная процедура: собрание решило выпустить 20 акций и конвертировать в них существующие 858 млн. Таким образом одна акция составила 5% уставного капитала, а "Коминефть", имеющая только 2,5%, на акции претендовать не смогла.
Чтобы не допускать дробления и консолидации акций, ведомство Грефа предлагает установить ограничения на обмен акций при преобразовании компании и, таким образом, исключить размывание и выдавливание крупными участниками более мелких. В частности, согласно проекту акционер, голосовавший против реорганизации или вообще не принимавший участия в голосовании, должен в обязательном порядке получить акции или долю в новой компании, предоставляющие ему те же самые права.
Защитить миноритариев ведомство Грефа предлагает и еще одним способом. Все участники бизнес-структуры, подлежащей реорганизации, должны получать подробную информацию о финансовой деятельности компании. "Большинство наших компаний являются публичными только на бумаге, - говорит юрист фирмы SHH Сергей Маринич. - Предоставление информации должно быть не предметом желания руководства компании, а его обязанностью по закону". Теперь при преобразовании юрлица всем участвующим в этом процессе сторонам должна быть предоставлена подробная информация, включая заключение оценщика, годовой отчет и бухгалтерский баланс.
Подробная информация должна быть предоставлена и кредиторам. Согласно проекту организация обязана письменно уведомить своих кредиторов и опубликовать не менее трех раз в печати сообщение о своем преобразовании. В законопроекте также подробно перечислены необходимые документы, которые должны быть предоставлены кредиторам. Юристы приветствуют появление в законе этих положений: реорганизация часто используется как способ легитимного бегства от банкротства. Компания отдает "плохие" активы в одни компании, а начинает новую жизнь в "чистых" структурах.
В свою очередь права кредиторов при реорганизации могут быть ограничены. Сейчас кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязанностей от реорганизуемого юрлица независимо от того, задевает ли этот процесс их интересы или нет, таким образом препятствуя преобразованию коммерческой организации. Чтобы облегчить этот процесс, в МЭРТ предлагают запретить кредиторам препятствовать реорганизации без должных оснований, а только в том случае, если их положение в результате реорганизации ухудшается. Юристы, однако, сомневаются в его эффективности. По мнению собеседников "Ведомостей", доказать, что кредитору станет хуже от реорганизации, - только вопрос опыта.