КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ: Пустая витрина
Есть много факторов, определяющих успех системы корпоративного управления в компании. Но если пытаться выделить главный, то большинство специалистов обязательно назовут деятельность совета директоров. Увы, приходится признать, что советы на российских предприятиях не выполняют своих традиционных функций стратегического управления и контроля над менеджерами в интересах компании и акционеров. Виной тому целый ряд причин.
Представители российских компаний часто говорят, что совет директоров не нужен: он дублирует функции исполнительных органов, не добавляет стоимости для акционеров, а следовательно, экономически необоснован. Такие утверждения недалеки от истины и объясняются сконцентрированной структурой акционерного капитала множества российских компаний. Нежелание контролирующих акционеров отдавать управление в руки наемных менеджеров приводит к тому, что в значительной степени они управляют компаниями сами. Получается, что и контролируемые, т. е. наемные менеджеры, и контролеры, т. е. совет директоров, и основные акционеры совпадают в одном лице. Классический треугольник корпоративного управления превращается в жирную точку. Этим и объясняется “ненужность” совета директоров.
В эффективном совете директоров могли бы быть заинтересованы миноритарные акционеры. Но в России эта категория собственников имеет особую специфику. Многие из них получили свои акции “в подарок” от государства, поэтому у них не возникло чувство собственности и желание ее защитить, присущее инвестору, который рискует своими средствами.
Кроме экономической есть и историческая причина. Советы директоров в России имеют лишь 10-летнюю историю, в то время как в развитых странах, особенно в США и Великобритании, они существуют более 100 лет. Структура органов корпоративного управления в России формировалась не исходя из необходимости баланса интересов различных заинтересованных сторон, а в силу законодательных реформ. Избранные в советы директоров люди часто видят себя в привычной роли менеджера компании, чьи функции не имеют ничего общего с работой в совете. Этим же объясняется и тот факт, что лишь немногие являются членами советов директоров более чем одной компании: работу топ-менеджера, вовлеченного в оперативное управление “своей” компанией, очень сложно совмещать с работой в советах директоров других компаний.
Советы директоров в России пока остаются скорее формальным органом, созданным под давлением законодательства, нежели реальным инструментом контроля и управления акционерным обществом. И без принятия целого ряда мер эта ситуация едва ли изменится в обозримом будущем. Во-первых, необходимо уйти от доминирующей роли инсайдеров в совете, т. е. членов совета директоров, представляющих контролирующих акционеров или менеджмент компании. Иначе совет так и останется карманным органом контролирующего акционера или менеджеров. Во-вторых, наличие не связанных с менеджментом или даже независимых директоров не является панацеей от всех бед. Огромное значение имеет квалификация директоров. На практике многие компании при формировании совета больше всего ценят в кандидатах их лояльность. При таком подходе советы из коллегиальных контрольных органов часто превращаются в шоу одного актера и лишь формально утверждают решения, уже принятые председателем совета или генеральным директором.
В-третьих, хотя с недавних пор компании начали декларировать избрание в свои советы независимых директоров, степень и качество их независимости вызывают сомнения. На Западе акцент ставится на так называемую независимость мышления. Это означает, что директор независим от менеджеров и основных акционеров настолько, что имеет возможность посмотреть на деятельность общества со стороны и дать свои рекомендации для улучшения этой деятельности, не опасаясь негативной реакции. Но объективно определить критерии независимости мышления трудно. В результате независимость определяется по формальному признаку “независимости кошелька”.
Хотя независимый директор может сыграть важную роль в повышении эффективности совета, один в поле не воин. Совет все-таки коллегиальный орган, где решения принимаются большинством. Следовательно, нужно, чтобы большинство директоров были независимыми.
Российскому бизнес-сообществу следует менять свое отношение к состоянию корпоративного управления на предприятиях. В противном случае советы директоров в стране останутся только красивой витриной. Уже те первые и осторожные шаги в сторону создания действенного совета директоров, которые сейчас предпринимают некоторые российские компании, способствуют повышению стоимости их бизнеса. Их успехи дают основание надеяться, что и другие компании последуют таким примерам.