СОВЕТЫ КОНСУЛЬТАНТА: Контрольные весы для покупателя бизнеса
Все большее распространение в российской практике слияний и поглощений получает проведение Due Diligence – процедуры, направленной на ознакомление с реальным состоянием дел на покупаемом предприятии, а также на выявление существенных рисков юридического, финансового, технологического или организационно-кадрового характера. Этот англоязычный термин не имеет буквального перевода на русский, в современной российской практике используется несколько определений. Мне больше нравится термин “дежурная предосторожность”.
Как правило, эта процедура заказывается компании-консультанту (юридической, аудиторской, инжиниринговой фирме) покупателем бизнеса – ведь в его интересах узнать правду об объекте покупки еще до того момента, как сделка состоялась. В западной практике M&A – общепринятая, стандартная процедура. Для современного российского бизнеса это пока скорее прецедент, чем правило.
Подготовка решения о значительном инвестировании в существующий бизнес в международной практике всегда начинается с Due Diligence. Справедливо это и для российского бизнеса, который привлекает западные инвестиции. Например, если вы как собственник или топ-менеджер ведете переговоры с западным банком о получении целевого инвестиционного кредита, то банк потребует проведения экспертизы вашего бизнес-плана, захочет ознакомиться с текущим состоянием вашего бизнеса и с вашей личной деловой историей. Или второй пример: динамично развивающееся российское предприятие собирается осуществить первоначальное публичное размещение акций (IPO) на Лондонской фондовой бирже (LSE). Процедура допуска нового эмитента предусматривает проведение комплексного Due Diligence – маркетингового, финансового, юридического. LSE раскрывает перед своими клиентами-инвесторами информацию о состоянии бизнеса компании-эмитента и снижает таким образом риски неопределенности в принятии решений об инвестировании.
В ходе дискуссионных встреч с представителями российского бизнес-сообщества мне часто задают такой вопрос: “Если продавец и покупатель – российские бизнесмены, зачем проводить обследование покупаемого предприятия с привлечением специализированной компании, когда свои специалисты уже ознакомились с документацией, внимательно осмотрели объект покупки, побеседовали с менеджментом предприятия?” Именно затем, чтобы, во-первых, получить независимое мнение – услышать точку зрения специалистов в сфере M&A, не заинтересованных в сделке ни материально, ни психологически, и, во-вторых, более детально ознакомиться с существенными рисками, которые несет в себе покупаемое предприятие.
Приведу негативный пример из практики. Покупается бизнес, основанный на предоставлении инвестиционно-финансовых услуг. Сделка проводится с использованием сведений, подготовленных менеджментом предприятия-продавца. Информацию о предприятии экспертно оценивает менеджмент покупателя без привлечения стороннего арбитра. За основу берутся ретроспективные данные о рейтингах, объемах продаж и т. п. Заключение делается только на основе данных, подготовленных менеджментом продавца. Не учитываются два риска: первый – что данные изначально слишком приукрашивают действительность, и второй – что дальнейшее развитие не обязательно будет продолжать наметившуюся тенденцию. В результате через полгода после покупки принимается вынужденное решение о существенном перепрофилировании бизнеса.
В моей практике не было ни одного Due Diligence, абсолютно похожего на предыдущие. Каждое обследование индивидуально, его вектор зависит от специфики приобретаемого бизнеса. Где-то больший упор делается на финансовую и правовую составляющие, где-то на маркетинг и технологию.
Скажем, если речь идет о покупке организации с хорошей рыночной позицией и сильной торговой маркой, то следует получить подтверждение рыночной позиции, рыночной власти торговой марки и ее способности генерировать денежный поток в будущем. Должна быть дана по возможности объективная оценка адекватности стратегии развития.
Если же речь идет о покупке организации в первую очередь как технологического комплекса, то необходимо установить реальное состояние производственного оборудования и определить причины, влияющие на его эффективную загрузку.
И наконец, если организация интересна вам как владелец активов, то вектор исследования должен быть направлен на выявление реальных юридически значимых обязательств, проверку легальности прав на активы, оценку рисков возникновения дополнительных обязательств или выбытия из владения активов.