Как вывести миноритариев
Сегодня депутаты-”единороссы” Владимир Плигин и Лиана Пепеляева внесут в Госдуму новую версию поправок в закон об акционерных обществах, заставляющих миноритариев продать свои пакеты контролирующему акционеру. С помощью этой процедуры депутаты хотят избавить крупные компании от гринмейла – недобросовестных действий других акционеров.
Предыдущий сценарий вытеснения миноритариев, написанный Плигиным и еще тремя членами фракции “единороссов”, был одобрен в первом чтении в июле 2004 г. Он обязывал миноритариев продать свои доли пожелавшему этого владельцу 90% акций. Цену сделки должен был назначать независимый оценщик, нанятый покупателем.
Миноритариев эта перспектива возмутила. В сентябре несколько десятков инвестиционных банков и фондов попросили президента остановить принятие закона. В тот же день в электронной базе Госдумы появилось отрицательное заключение президента, написавшего, что собственность может отчуждаться в интересах АО, а не конкретного – пусть и крупнейшего – акционера.
Новый законопроект регулирует всю процедуру приобретения крупного пакета акций, рассказывает эксперт Федеральной службы по финансовым рынкам Алексей Тимофеев. “Если акционер соблюдал требования законопроекта, то к приобретению 95% акций будет сформирована справедливая цена, по которой в качестве приза он сможет выкупить оставшиеся доли”, – отмечает Тимофеев. Вытесняемым совладельцам мажоритарный акционер должен будет заплатить не меньше максимальной цены, по которой приобретались пакеты акций с начала скупки. У ФСФР, куда направляется проспект выкупа, будет право приостановить его, заподозрив занижение цены. Но если акционер консолидировал свой пакет до вступления поправок в силу и “справедливой” цены у акций нет, ему придется нанимать оценщика, рекомендованного ФСФР.
“Акционер, консолидировавший 90–98% акций, почти во всех странах Европы может потребовать продать ему остальные бумаги, – рассказывает Лиана Пепеляева. – Иначе не исключить возможности корпоративного шантажа со стороны недобросовестных акционеров”.
Крупные компании очень рады депутатской инициативе, но боятся приветствовать ее публично. В 2001 г. жительница Рязанской области Ирина Егорова, купив пять акций “ЛУКОЙЛа” за 1702 руб., на три дня остановила его экспорт, напоминает юрист крупной нефтяной компании. Егоровой хватило решения местного суда, запретившего “Транснефти” принимать подписанные руководителями “ЛУКОЙЛа” документы. Акционеры вынуждены “прятать” сделки между принадлежащими им компаниями, жалуется юрист из металлургического холдинга, – ведь “по сделкам с заинтересованностью голосовать на собрании акционеров могут только миноритарии”.
Владельцы мелких пакетов в управлении АО участвовать не могут, но сделки оспаривают и жизнь компаниям портят, отмечает Анна Худанова из “Вегас-Лекса”. Появление закона о выкупе сильно упростило бы консолидацию, заявил на экономическом форуме в Лондоне президент “Евразхолдинга” Александр Абрамов: “Мы предлагаем миноритарным акционерам продать свои акции […], но никто пока не спешит”. Трудности с консолидацией возникают лишь у акционеров, скупающих акции по заниженным ценам, возражает Вадим Клейнер из Hermitage Capital Management.
Когда акционеры не могут договориться о цене сделки, лучше не принуждать одного из них, а регламентировать процедуру выбора устраивающего обе стороны “третейского судьи”, считает юрист Salans Сергей Маринич. “В какую форму ни облекай принудительный выкуп, даже при условии рыночной цены это конфискация собственности”, – говорит директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. Механизм вытеснения миноритариев акционерами, которые уже консолидировали крупные пакеты, пока не продуман, добавляет директор департамента Минэкономразвития Анна Попова.
Не надеются миноритарии и на качество оценки. В 1999 г. “Флеминг“ по заказу государства оценил 49,9% ТНК всего в $67 млн – вчетверо ниже ее годовой прибыли. А “Интеррос”, воспользовавшись год спустя оценками “Росэкспертизы”, BDO Stoy Hayward и Deutsche Bank, получил 38% Норильской ГК (обеспечивает 87% производства “Норникеля”) заплатив акциями трейдера Norimet, где работало четыре специалиста и практически не было материальных активов, напоминает Клейнер.