Telenor не обойти
В феврале 2005 г. “ВымпелКом” заключил с владельцами УРС договор, позволяющий ему приобрести украинского оператора. Стоимость сделки, как следует из материалов, представленных “Альфой” в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC), – $206,5 млн. Судя по материалам, “ВымпелКом” уже перечислил владельцам УРС $5 млн в счет предстоящей покупки. Подтвердить это в “ВымпелКоме” отказались.
В середине июля гибралтарская “дочка” “Альфы” Eco Telecom Ltd. вынесла сделку на внеочередное собрание акционеров “ВымпелКома” 15 августа. По уставу оператора приобретения утверждаются советом директоров. Но норвежский акционер “ВымпелКома” – Telenor уже дважды блокировал сделку в совете, поясняя, что считает ее бесперспективной. Главный исполнительный директор “Альфа Телекома” Алексей Резникович объясняет действия норвежцев иначе: по его мнению, Telenor против, поскольку контролирует другого украинского оператора – “Киевстар”.
Недавно управляющий директор “Альфа Телекома” и член совета директоров “ВымпелКома” Павел Куликов стал директором офшора Karino Trading Ltd., владеющего 0,03% акций УРС, в результате покупка УРС стала сделкой с заинтересованностью. Теперь для ее совершения достаточно решения акционеров, считают в “Альфе”. “Совет директоров не сможет наложить вето на приобретение”, – подчеркивает Резникович в письме, разосланном акционерам и в SEC.
Правда, самой “Альфе” придется воздержаться от голосования, говорит адвокат Адвокатского бюро Борисова Эрнест Султанов, ведь “налицо признаки ее аффилированности с продавцами УРС”. “Заинтересованным лицом является лично Куликов, а не “Альфа Телеком”, – возражает вице-президент по внешним связям “Альфа Телекома” Кирилл Бабаев. “Альфа Телеком” “заверяет акционеров, что не связана финансовыми интересами с продавцами УРС”, пишет Резникович в письме.
Но решения акционеров в любом случае мало, убеждены в Telenor. “Окончательное решение за советом директоров”, – заявил “Ведомостям” представитель компании Даг Мельгаард. “В законодательстве нет однозначного ответа на вопрос о том, достаточно ли одобрения сделки одним органом управления в подобных случаях”, – замечает старший юрист Gide Loyrette Nouel Виктор Топадзе.
По уставу “ВымпелКома” совет может одобрять сделки с заинтересованностью простым большинством. Это повышает шансы “ВымпелКома” на успех – в последний раз, когда совет рассматривал покупку УРС, ее поддержали не только представители “Альфы”, но и трое независимых директоров, напоминает старший аналитик “УралСиба” Константин Чернышев. Если же голоса директоров распределятся поровну, то по уставу решение будет за председателем совета – гендиректором GROHE Water Technology Дэвидом Хейнсом, выдвинутым “Альфой”. Получить комментарии Хейнса вчера не удалось.
Но Telenor вправе потребовать, чтобы совет утверждал сделку восемью голосами из девяти – именно так устав “ВымпелКома” предписывает одобрять приобретения, отмечает Топадзе. “Мы будем настаивать, чтобы решение принималось восемью голосами”, – подтверждает старший вице-президент Telenor Фридтьоф Рустен.
“Если акционеры одобрят покупку УРС, Telenor окажется в сложном положении – голосуя на совете директоров против, он противопоставит себя остальным акционерам”, – размышляет Чернышев из “УралСиба”. Впрочем, этические проблемы должны мало волновать норвежцев – они будут действовать так, как им выгодно, уверен содиректор аналитического департамента Объединенной финансовой группы Алексей Яковицкий. А вот для “ВымпелКома” с каждым месяцем сделка все менее привлекательна – ведь уже к концу года уровень проникновения сотовой связи на Украине превысит 50%, добавляет он.