Дорога в Лондон

К российским компаниям, выходящим на иностранные биржи, не предъявляются жесткие требования по наличию независимых директоров, рассказывает руководитель департамента рынков капитала АФК “Система” Андрей Близнюк. Но многие из них, по его словам, “ориентируются на лучшую мировую практику”. Так, в совет “Мечела” входят советник британского премьера по вопросам инвестиций в Россию Эндрю Вуд, председатель совета директоров британской WaveCrest, экс-глава миссии IFC в России Роджер Гейл и топ-менеджер Joy Mining Machinery UK Артур Дэвид Джонсон. А в совет директоров Росбанка, который собирается провести IPO в этом году, призваны экс-руководитель российской “дочки” Citigroup Алан Херст и экс-глава представительства МВФ в России Мартин Гилман.

Что такое IPO

Хотя аббревиатура IPO (Initial Public Offering, первичное публичное размещение) встречается сегодня в СМИ по пять раз на дню, значение ее не совсем понятно. Скажем, о каком первичном размещении акций НЛМК в Лондоне в декабре 2005 г. может идти речь, если они с января того же года котируются в РТС? Что за IPO у “Новатэка”, который “первично разместился” в Лондоне в июле 2005 г., а в РТС и на ММВБ котируется с декабря 2004 г.?

Среди экспертов тоже нет единства в этом вопросе. Классическое IPO предусматривает выход компании на биржу с новой эмиссией, отмечает партнер юридической компании Latham & Watkins Анна Голдин. Вместе с тем она допускает, что IPO можно назвать и продажу акционерами на бирже своих долей, если средства от нее поступают в компанию. Аналитик инвестбанка “Траст” Алексей Захаров убежден, что IPO можно называть только самое первое размещение акций компании на бирже. Однако LSE на своем сайте уверяет, что, если компании уже прошли листинг на внутреннем рынке, они могут провести “двойной первичный” листинг в Лондоне. Тогда уместнее считать IPO размещение новых бумаг на новой площадке, уверен начальник отдела инвестиционного аудита “РСМ-Топ-аудит” Сергей Сальников. Может быть “предварительное” IPO, когда вслед за небольшим пакетом на одной площадке происходит первичное размещение большего объема на другой, полагает зампред правления Внешторгбанка Алексей Акиньшин. А главный критерий IPO, по его мнению, – это участие самой компании в первичном размещении и листинге своих акций.

Подготовка

Чтобы предложить свои акции широкому кругу инвесторов, компания должна обрести понятную им структуру. К примеру, задолго до размещения в Лондоне Evraz Group провела консолидацию активов: на баланс головной компании кроме трех меткомбинатов были переведены акции Качканарского и Высокогорского ГОКов, а также доли в шахте Распадская, Новороссийском морском торговом порте и “Евразруде”. В результате годовая выручка группы увеличилась почти в шесть раз, а чистая прибыль – почти в пять. АФК “Система”, готовившая к размещению свою “дочку” “Комстар”, продала 11% ее акций Deutsche Bank: перед выходом на западную биржу компания должна пройти листинг в России, а по российским законам это невозможно, если группа аффилированных лиц владеет более чем 90% акций (у “Комстара” как раз так и было).

Для размещения акций на Западе компания должна представлять аудированную отчетность по международным стандартам хотя бы в течение трех лет, говорит управляющий директор “Тройки Диалог” Дмитрий Кушаев.

Формально низкая капитализация не может стать препятствием для выхода на биржу. Но расходы на организацию размещения делают невыгодной продажу дешевого пакета. Директор управления акционерных рынков капитала МДМ-банка Александр Андреев считает, что объем пакетов должен начинаться от $100 млн в России и примерно от $250 млн – за рубежом. Это значит, что капитализация компании должна быть солидной. Западному рынку интересны компании стоимостью от $1 млрд, убежден Кушаев.

Инвесторы зарабатывают в основном на росте акций. Но им приятно сознавать, что компания, акции которой им предлагаются, платит дивиденды. Так, Росбанк начал платить дивиденды с 2003 г.

Желательно, чтобы у компании уже была публичная история, которая формируется за счет выпуска векселей, облигаций, кредитных нот, еврооблигаций и т. д. Например, в 2004 г. торговый дом “Копейка” объявил, что запускает программу CLN не только для привлечения инвестиций, но и с прицелом на IPO.

Размещение

Продать акции компании помогает инвестиционный банк, который называют лид-менеджером (lead manager) или ведущим организатором (его, как правило, выбирают на тендере). По данным mergers.ru, в прошлом году самым популярным лид-менеджером среди российских эмитентов стал Morgan Stanley (организовал пять размещений в Лондоне).

Лид-менеджер составляет информационный меморандум для инвесторов. В нем подробно описываются сама компания, ее положение на рынке, владельцы, другой бизнес владельцев, перспективы, а также все риски, с которыми могут столкнуться приобретатели акций. Это своего рода визитная карточка компании, которую лид-менеджер представляет на встречах с потенциальными покупателями. Такие встречи называются road show.

В меморандумах компании сообщают о себе и своих владельцах немало нового. Например, что в Urals Energy бывший зять Бориса Ельцина Леонид Дьяченко является младшим партнером Вячеслава Ровнейко и Георгия Рамзайцева (12,2%, 36,2% и 32,5% акций соответственно). В “Системе” рассказали, что бывший гендиректор “Росно” Евгений Кургин стал миллионером, продав 3,44% акций компании за $5,6 млн. “Амтел” признался, что до 2002 г. структуры, имеющие к нему отношение, минимизировали налоги.

Лид-менеджер может подключать к работе другие инвестбанки, которые называют андеррайтерами (underwriter). Все вместе они образуют синдикат менеджеров размещения. Наибольшее количество – шесть – андеррайтеров в прошлом году было при размещении “Системы”.

Заявки от покупателей собираются в специальную книгу. Ее ведет букранер (book runner). Им может быть как сам лид-менеджер, так и специально приглашенная фирма. Инвесторы, сделавшие лучшие заявки, получают акции.

После размещения лид-менеджер, как правило, стабилизирует курс бумаг около месяца. Он получает опцион на покупку у эмитента дополнительного пакета бумаг по фиксированной цене и пользуется им в случае резкого изменения котировок. Тогда вброс акций или, напротив, их вывод с рынка способны “успокоить ситуацию”, поясняет Кушаев. В первом случае это дает инвестбанку дополнительный заработок. Например, один из организаторов размещения “Новатэка” (кто именно, UBS или Morgan Stanley, не раскрывается) выкупил через неделю после размещения 1,73% акций компании. Если бы он их сразу продал, то заработал бы более $14 млн, подсчитали тогда аналитики. А организаторы размещения Amtel Vredestein не воспользовались опционом на покупку 4,1% его акций – этот пакет один из них, UBS, приобрел на рынке, чтобы поддержать котировки шинного холдинга.

О стоимости своих услуг инвестбанкиры предпочитают не распространяться. Эксперты оценивают ее в среднем в 3% от суммы размещения. Остальные расходы эмитента (прохождение листинга, услуги юристов, аудиторов и т. д.), по оценке Андреева из МДМ-банка, составляют $0,6–1,5 млн в России и $1,5–2,5 млн на западных площадках.