МГТС пригласили в суд

МГТС обслуживает около 4,2 млн квартир столицы. Ее акционеры – контролируемый АФК “Система” “Комстар – Объединенные телесистемы” (64,87% голосующих акций, 54,06% от уставного капитала), “Связьинвест” (28% обыкновенных акций, 23% от уставного капитала). Остальные акции обращаются на биржах или находятся во владении у физлиц. Выручка МГТС за 2005 г. – 18,4 млрд руб., прибыль – 8,8 млрд руб., капитализация компании на 20 июля по итогам торгов в РТС – $1,4 млрд.

В арбитражный суд Москвы поступили два иска с требованием признать недействительными решение совета директоров МГТС, порекомендовавшего акционерам компании голосовать за невыплату дивидендов, и решение акционеров, утвердивших это предложение. Истец – юрист одной из коллегий адвокатов, пожелавший сохранить анонимность, рассказал “Ведомостям”, что еще в прошлом году приобрел несколько привилегированных акций МГТС и рассчитывал получать дивиденды. Но на годовом собрании 17 июня акционеры МГТС решили не выплачивать дивидендов ни по обыкновенным, ни по привилегированным акциям. Миноритарий счел такое решение незаконным и в начале июля обратился в суд. Сотрудник пресс-службы московского арбитражного суда подтвердил, что такие иски поданы, но до 8 августа рассматриваться не будут.

В копиях исков, предоставленных “Ведомостям”, истец указывает, что по уставу МГТС компания должна выплачивать владельцам привилегированных акций 10% чистой прибыли. Кроме того, истец ссылается на другую статью устава, гласящую, что “общее собрание акционеров вправе принять решение <....> о невыплате дивидендов по всем категориям акций при отсутствии чистой прибыли”. Значит, лишить его дивидендов можно было только при отсутствии у МГТС чистой прибыли, считает истец, но за прошлый год МГТС получила чистую прибыль, которая к тому же оказалась рекордной – 8,8 млрд руб. Получается, что владельцы “префов” могут претендовать примерно по $2 на акцию (что соответствует доходности около 11% годовых).

Правда, чистая прибыль компании на 60% оказалась “бумажной”: она образовалась из-за переоценки трех бывших “дочек” – “МТУ-Интел”, “Телмоса” и “МТУ-Информ”, ныне влившихся в “Комстар – ОТС”, материнскую компанию МГТС. Именно поэтому, объяснял ранее президент АФК “Система” Александр Гончарук, совет директоров МГТС и предложил не выплачивать дивиденды. “Но в законодательстве нет понятия “бумажная прибыль”, – возражает миноритарий-истец.

Невыплата дивидендов доставила неприятности не только миноритарным акционерам МГТС, но и второму по величине акционеру этой компании – холдингу “Связьинвест”. По закону “Об акционерных обществах” в случае невыплаты дивидендов владельцы привилегированных акций получают право голоса – таким образом, доля голосующих акций холдинга сократилась с 28% до 23%. Директор департамента информационного обеспечения “Связьинвеста” Олег Михайлов не имел информации о подаче исков. По его словам, “Связьинвест” решение о подаче своего иска пока не принимал и будет внимательно следить за ходом разбирательства миноритария. Сам же истец заверил “Ведомости”, что отстаивает лишь собственные интересы.

В МГТС и “Комстаре” об исках уже знают. По мнению сотрудника пресс-службы МГТС, из устава компании не следует, что при наличии чистой прибыли она обязана выплатить дивиденды по привилегированным акциям. “Мы получили исковое заявление в начале июля, но продолжаем считать, что решение общего собрания акционеров и совета директоров не противоречит уставу МГТС и действующему законодательству”, – передал “Ведомостям” через пресс-службу “Комстар – ОТС” гендиректор компании Семен Рабовский. По мнению Рабовского, устав “не устанавливает для общества прямой обязанности выплачивать дивиденды”.

Опрошенные “Ведомостями” эксперты скорее согласны с ответчиками. “Норма устава [о выплате в качестве дивидендов 10% чистой прибыли МГТС] допустимая, но не обязательная, – полагает руководитель департамента готового бизнеса коллегии адвокатов “Князев и партнеры” Алексей Курганов. – При отсутствии чистой прибыли компания вправе дивиденды не выплатить, но про обязанность платить дивиденды, если прибыль есть, в уставе ничего не сказано”. “Статья 42 закона “Об акционерных обществах” гласит, что решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров, – согласен адвокат юридической компании Salans Владимир Бондаренко. – И когда компании привлекаются к суду за невыплату дивидендов, суд обычно трактует это как внутреннее дело акционеров общества”.

Возможно, акционеры МГТС формально и правы, но их решение противоречит духу закона “Об акционерных обществах”, считает директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. Ведь привилегированные акции для того и существуют, чтобы приносить своим владельцам гарантированный доход.