Правила поглощения
Закон и раньше обязывал лицо, купившее более 30% акций, предложить другим владельцам компании приобрести и их пакеты. Но на практике эту норму можно было легко обойти, изменив устав общества, говорит председатель правления Национальной ассоциации участников фондового рынка Алексей Тимофеев. Поэтому и были приняты поправки в закон об АО, которые закрыли эту лазейку, объясняет руководитель думского комитета по собственности Виктор Плескачевский.
Новые правила вступили в силу 1 июля. До сих пор рейдеры поступали так: консолидировали значительные пакеты акций, блокировали деятельность компании, ждали, пока акции упадут в цене, и скупали их по дешевке. А теперь акционеры поглощаемой компании смогут сразу продать свои акции, не дожидаясь, пока они упадут в цене, объясняет Александр Сотов из “ФБК-право”. Замруководителя ФСФР Владимир Гусаков надеется, что изменения позволят “существенно сократить количество случаев смены контролирующего собственника, осуществляемых с ущемлением прав миноритарных акционеров”. “Когда владельцы компании не стараются повысить курсовую стоимость акций, миноритариям приходится либо продавать акции за бесценок, либо сосать лапу, – согласен гендиректор завода “Русполимет” Александр Конюхов. – Теперь же будет возможность сразу продать свой пакет”. Придется информировать наших клиентов, что им могут потребоваться дополнительные средства для выкупа акций по оферте, рассуждает руководитель юридического управления инвестиционной группы “Олма” Надежда Васильева. Ведь если у приобретателя более 30% акций не окажется средств для выкупа акций по публичной оферте, то 70% его акций будут считаться неголосующими, отмечает она.
Другая часть поправок защищает уже мажоритарных акционеров. “Существует проблема упрямых миноритариев, которые ни в какую не хотят продавать свои акции”, – признает Плескачевский. По поправкам владелец более 95% акций может выкупить акции миноритариев даже без их согласия. А если связаться с акционером не удается, то деньги за акции перечисляются номинальному держателю акций или в депозит нотариусу, поясняет адвокат коллегии “Юков, Хренов и партнеры” Дмитрий Степанов. Впрочем, владелец 95% акций не автоматически получает право вытеснить миноритариев. Обязательное условие – последний приобретенный им пакет акций должен составлять не менее 10%, говорит Степанов. Может сложиться ситуация, когда нельзя будет купить остальные акции даже математически, отмечает Степанов. Такое возможно, если лицо стало владельцем 95% акций после приобретения пакета меньшего, чем 10%, уточняет он. Однако эксперты признают, что ограничение можно будет обойти за счет скупки акций не аффилированными между собой компаниями и последующей консолидации их пакетов с превышением порога в 95% уставного капитала.
Добровольные и обязательные предложения, а также уведомление владельца 95% акций о вытеснении миноритариев должны быть направлены не только самой компании, но и ФСФР. Такое согласование носит уведомительный характер, говорит Степанов. Но если представленные документы не будут соответствовать форме, установленной в приказе ФСФР, то служба сможет потребовать внесения исправлений и фактически заблокировать сделки, предупреждает он.
Правда, новый закон все равно не остановит корпоративные захваты, уверены эксперты. Рейдеры редко концентрируют весь пакет в одних руках, они будут покупать не 30% сразу, а несколько пакетов на разных и никак не связанных между собой лиц, которые будут голосовать консолидированно, предупреждает партнер ИК “Русский проект” Андрей Тюкалов. При этом добросовестный покупатель 30%-ного пакета рискует столкнуться с антимонопольной службой. Он обязан купить столько акций, сколько ему продадут акционеры, и в результате может нарушить требования антимонопольного законодательства о получении согласия Федеральной антимонопольной службы на приобретение определенного количества акций, опасается Антон Ситников из юркомпании “Пепеляев, Гольцблат и партнеры”. Намереваясь купить более 30%, лучше просчитать риски, связанные с антимонопольным законодательством, советует он.
“Данный документ нельзя признать своевременным, так как наиболее привлекательные объекты уже скуплены и консолидированы”, – считает начальник управления налогов и права УК “Сахалинуголь” Ирина Муращенкова. Актуальнее бороться с земельными рейдерами, уверена она.