J&J явилась в суд
Johnson & Johnson заявила, что уже достигнутое соглашение о покупке с Guidant было расторгнуто из-за того, что Guidant в нарушение условий договора делилась секретной информацией о себе с третьей стороной – Abbott Laboratories. По мнению Johnson & Johnson, это помогло Boston Scientific обойти ее и купить Guidant за $27 млрд, подняв цену, предложенную Johnson & Johnson, на $2 млрд. В рамках соглашения Boston Scientific продала Abbott подразделение Guidant по производству эндопротезов сердечных сосудов за $4,1 млрд, чтобы избежать проблем с антимонопольными органами. В результате сделки Boston Scientific стала одним из ведущих игроков на рынке кардиологического оборудования, прибавив к имеющемуся производству эндопротезов дефибрилляторы и электронные стимуляторы сердца.
В своем иске Johnson & Johnson утверждает, что вопреки условиям соглашения Guidant в разгар битвы за нее в конце прошлого и начале этого года предоставляла Abbott информацию. Это позволило Boston Scientific получить от последней финансовую поддержку, договориться о сделке по подразделению Guidant и снять возможные претензии со стороны регуляторов. Таким же образом, по мнению некоторых экспертов, использовать Abbott намеревалась и J&J.
Представители Boston Scientific заявляют, что действия компании соответствовали всем условиям соглашения, а иск, поданный против нее в нью-йоркском суде, “не имеет под собой оснований”. Они также были “удивлены”, что он был подан только через несколько месяцев после покупки Guidant.
В иске Johnson & Johnson утверждает, что соглашение ограничивало права Guidant на переговоры с третьей стороной по поводу возможной покупки компании и не позволяло сообщать конфиденциальную информацию о себе никому, кроме стороны, сделавшей официальное предложение о ее приобретении. Ответчик же настаивает, что информация о Guidant, переданная третьей стороне, была частью необходимой юридической и финансовой экспертизы в преддверии сделки.
J&J уже заработала на неудавшейся сделке по Guidant – за разрыв соглашения она получила неустойку в размере $705 млн, а многие акционеры компании, опасавшиеся возможных юридических последствий и претензий регуляторов, были рады, что она не состоялась.
Некоторые аналитики считают, что у J&J мало шансов выиграть дело против Boston Scientific, которое стало очередным ходом в многолетней судебной тяжбе между двумя компаниями по поводу прав на технологии производства эндопротезов. Некоторые из предыдущих дел еще не закрыты. В последнем иске J&J не объясняется, какая именно информация, по ее мнению, могла быть предоставлена Abbott. “Этот иск выиграть непросто”, – говорит Джоэл Гринберг, эксперт по слияниям и поглощениям юридической фирмы Kaye Scholer, – суды обычно встают на сторону компаний, которые в этой ситуации пытаются исследовать альтернативные варианты. Дело может стать важным прецедентом, определяющим правила поведения при проведении переговоров о слиянии в США. Слияний станет меньше, если стороны будут ограничены в возможности вести переговоры с третьей стороной, считают аналитики.
В случае с Guidant J&J сама помогла Boston Scientific вступить в игру. Предложив $25 млрд за компанию в 2004 г., она решила договориться о более низкой цене после того, как Guidant пришлось отозвать часть своего оборудования. Но вскоре J&J наверстала упущенное, купив за $16,6 млрд OTC, подразделение Pfizer. (Использованы материалы WSJ, FT, 27.09.2006.)