Технологии рынка: Сольемся в экстазе

Рынок российской коммерческой недвижимости эксперты называют устоявшимся организмом: ниши разграничены, функции каждого игрока расписаны. Одни занимаются девелопментом, другие – инвестициями, третьи – консалтингом. Даже рейдеры притихли.

овольно редко крупные компании сталкиваются друг с другом на важных тендерах, а публичные конфликты между ними уходят в историю. Однако все-таки существуют слияния и поглощения, в рамках которых компании скупают друг друга. Но и этот сегмент приобретает все более цивилизованные очертания.

“Об окончательном формировании цивилизованного рынка M&A, слияний и поглощений, на рынке коммерческой недвижимости говорить пока рано. Действительно, рейдерские захваты во многом остались в прошлом, но сделки по слиянию и поглощению, которые были заключены в последнее время, как правило, отличаются от сделок на западных рынках: в большинстве случаев это приобретение компаниями существующего бизнеса с готовой командой, которые таким образом облегчают для себя выход на новый для них рынок или значительно расширяют деятельность”, – отмечает директор отдела финансовых рынков и инвестиций “Jones Lang LaSalle Россия и СНГ” Татьяна Сандерсон. По ее словам, “более продвинутые формы M&А, составляющие костяк крупных портфельных сделок в таких странах, как Германия, – например, leaseback (продажа здания с сохранением права его аренды) для выделения и продажи недвижимости как самостоятельной бизнес-единицы, оптимизации структур владения и финансирования портфеля недвижимости – в России пока представлены слабо”.

В поисках определений

По мнению экспертов, определить сегмент слияний и поглощений на рынке коммерческой недвижимости довольно сложно. “Критерии сделки M&A достаточно расплывчаты. Покупка офисного центра может рассматриваться как поглощение, а может как просто расширение бизнеса за счет приобретения дополнительного актива (как завод приобретает новую производственную линию у другой фабрики). В широком смысле подобных сделок было достаточно много – речь идет о сотнях в разных регионах. Если же говорить о корпоративных M&A, не считая сделки IPO, то в контексте внутреннего рынка они пока что редкость”, – говорит директор по M&A и Private Equity инвестиционного холдинга “Финам” Алла Одинцова. По ее словам, рейдерские захваты по-прежнему имеют место, но подобная активность сместилась в регионы. Кроме того, рейдеры предпочитают действовать, используя несовершенство правового поля, а силовые захваты ушли в прошлое.

“Российский рынок коммерческой недвижимости в основном уже отошел от практики рейдерских захватов. В первую очередь это связано с тем, что на порядок снизилась доходность рейдерского бизнеса: если раньше она могла достигать 1000%, то сейчас доходность значительно скромнее и не всегда оправдывает риски. На рынке осталось мало “рейдопригодных” объектов – слабо защищенные предприятия с хорошими активами на дорогой земле были захвачены черными рейдерами еще в 1990-е гг., а остальные успели с тех пор укрепить уязвимые места и провести реструктуризацию, что существенно усложнило возможный захват и заранее сделало его нерентабельным. Методы поглощения постепенно переходят в правовое поле, т. е. рынок недвижимости белеет”, – говорит директор направления офисной недвижимости компании Prime City Properties Александр Новиков. По его словам, знаковым событием в начале этого года стало упразднение самого скандального рейдера прошлых лет – компании “Росбилдинг”. “Ее владельцы перешли к цивилизованному бизнесу и решили дистанцироваться от бренда с негативной репутацией, распределив активы компании между новыми организациями”, – объясняет он.

Затрудняются эксперты и в оценке общего объема рынка слияний и поглощений. “Объем рынка оценить достаточно сложно – многие сделки, особенно в регионах, не афишируются, а декларируемый размер сделок чаще всего отличается от реального. В целом речь идет о десятках миллиардов долларов”, – считает Алла Одинцова. По словам генерального директора компании “Миэль – Коммерческая недвижимость” Андрея Бушина, “назвать объем рынка слияний и поглощений достаточно сложно, хотя с учетом всех рейдерских захватов он исчисляется цифрой в миллиарды долларов”. “В России все же преобладают признаки нецивилизованного рынка, поскольку большинство компаний непубличны. В западных странах организации прозрачны, их реальная стоимость определяется котировками акций”, – считает эксперт.

По словам Аллы Одинцовой, отличие российского сегмента слияний и поглощений на рынке коммерческой недвижимости от иностранных аналогов носит скорее технический характер. “Например, на Западе не принято рассчитываться наличными, а для России это норма. Кроме того, недостаточно развитая законодательная база M&A создает дополнительные риски. Например, нам известен случай, когда собственник продал свою строительную компанию, а затем создал другую, переведя на нее заключенные контракты – со старой компанией они были расторгнуты”, – рассказывает она.

Причины поглощений

“На рынке недвижимости основной причиной поглощений является земля. Если рассматривать московский рынок, то с каждым годом становится все яснее, что на месте заводов рано или поздно появятся офисные комплексы и торговые центры – в этом заинтересованы как девелоперы, так и столичные власти, для которых коммерческая недвижимость означает экономическое развитие города и увеличение налогов в бюджет. Поэтому сейчас процессы поглощения проходят цивилизованно: владельцы предприятий понимают, что другого пути нет, а девелоперам, в свою очередь, не нужны скандалы вокруг их проектов”, – говорит Александр Новиков. По его словам, такой способ разрешения ситуации благоприятно сказывается на производстве, которое теперь принято не банкротить, а переводить на отдаленные от центра земли.

“Как правило, объектами недружественных поглощений становятся неэффективно используемые активы, например НИИ, промпредприятия, собственники которых не имеют сильной административной поддержки, не инвестируют в развитие бизнеса”, – отмечает Алла Одинцова. По словам Андрея Бушина, также чаще всего “объектом поглощения выступают организации, бизнес которых неэффективен, но стоимость их активов достаточно велика. “Как правило, к ним можно отнести промышленные предприятия, расположенные в интересных с точки зрения коммерческой недвижимости местах”, – соглашается он.

Поэтому, по его словам, одним из методов избежать захвата является отделение бизнеса от активов компании, когда оперирующими организациями являются одни компании, а владельцами активов выступают другие фирмы, которые, например, сдают помещения в аренду первым. “Также можно обременить объекты залогом для вливания средств в бизнес. Не следует забывать и о проведении правовой оценки всей документации, устраняя все сложные и спорные моменты в истории предприятия, совершать дополнительные сделки купли-продажи, формируя добросовестного приобретателя, и т. д. Механизмов защиты существует несколько, хотя на каждый найдется способ его обойти и добиться коварной цели. Поэтому необходимо все время контролировать процесс”, – говорит эксперт.

Другую ситуацию представляет собой дружественное поглощение, которое, по словам Аллы Одинцовой, является покупкой “перспективного актива, интересного своим портфелей заказов, сильными позициями в каком-то регионе, имеющимися технологиями и проч.”. “Одной из причин слияния выступает увеличение конкурентных преимуществ компании. А некоторые организации могут взаимодополнять друг друга, достигая синергетического эффекта путем сложения своих компетенций. В то время как причиной поглощения в основном является укрупнение сети путем покупки конкурентов. Хотя известны случаи приобретения компании, владеющей ценным активом”, – рассказывает Андрей Бушин.

В случае покупки российских игроков западными компаниями, по мнению управляющего партнера Colliers International Сергея Гипша, основными причинами слияния являются “доступ к дешевым деньгам и, как следствие, обеспечение роста бизнеса, а также улучшение имиджа компании, что необходимо для последующих IPO и выхода на международный рынок. Для западной компании слияние – это самый эффективный путь вхождения на российский рынок, в некоторых сферах без локального партнера это просто невозможно”.

Буква закона

В российском законодательстве, по словам экспертов, отсутствует понятие слияния и поглощения, равно как и определение рейдерского захвата. Поэтому с точки зрения закона такие сделки остаются terra incognita. Единственное, на чем отражается заключение таких соглашений, – это на налоговом обложении. По словам ведущего консультанта отдела консалтинга “ФинЭкспертиза” Татьяны Селезневой, существует три базовых способа покупки бизнеса: приобретение доли или акций юридического лица, которое прямым или косвенным образом контролирует деятельность всего холдинга, покупка ключевого имущества, на базе которого ведется бизнес, например недвижимости и основных средств, а также покупка предприятия как имущественного комплекса.

“Говоря о налоговых последствиях купли-продажи бизнеса, необходимо отделять налоговые последствия самой сделки продажи-покупки бизнеса и последствия, связанные с уже приобретенным бизнесом. При любом способе приобретения покупатель налоговых последствий от сделки не имеет, если цена покупки определена справедливо. Можно только отдельно оговориться, что стороны при заключении сделки купли-продажи активов и определении его стоимости должны учитывать режим обложения НДС этой сделки. Например, при прочих равных условиях отсутствие НДС из-за налогового режима продавца должно уменьшить цену сделки”, – говорит эксперт.

Как отмечает Татьяна Селезнева, если цена сделки определена сторонами из иных соображений, например завышена или занижена по сравнению с рыночной ценой, то для сторон сделки возникает риск увеличения налоговых обязательств на основании статьи 40 Налогового кодекса. В таком случае налоговые обязательства сторон сделки будут оценены налоговыми органами исходя из рыночной оценки покупки. Для продавца будут изменены налоговые последствия осуществленной сделки, а для покупателя эта ситуация изменяет налоговые последствия, возникающие из факта приобретения бизнеса и дальнейшего его использования. Иными словами, продавец должен будет заплатить недоплаченные налоги сразу после сделки, а покупатель – уже потом.

В случае, если слияние или поглощение происходит через покупку акций или части компании, схема другая. “Если говорить о последствиях продажи-покупки долей, то следует сразу же оговориться, что в этой сделке не участвует само акционерное общество, а купля-продажа осуществляется между его участниками. Поэтому ни новый владелец, ни общество, акции которого продаются, не несут налоговое бремя совершенной сделки. В свою очередь, продавцы долей акций определяют свои обязательства по налогу на прибыль, если они юридические лица, или по налогу на доходы физических лиц. НДС сделка продажи долей и акций не облагается”, – отмечает Татьяна Селезнева. При этом способе приобретения, по ее словам, возникают наибольшие налоговые риски от владения бизнесом, так как новый владелец практически наследует налоговую историю покупки, так как все налоговые претензии к обществу уменьшают его стоимость и, следовательно, обременяют нового владельца.

Примеры сделок

Хотя конкретный объем рынка слияний и поглощений определить сложно, а его критерии весьма расплывчаты, сделки M&A на нем активно практикуются. “Одной из самых заметных сделок II квартала 2007 г. стала покупка “Базэлом” 38% акций ОАО “Сити”, управляющей компании ММДЦ “Москва-Сити”, у группы “Гута”. Активность российских инвесторов в будущем деловом центре обусловлена высокой доходностью проектов и постоянным ростом ставок аренды и продажи”, – рассказывает Александр Новиков. Кроме того, по его словам, идет развитие проекта “Большой Сити”, с территории которого власти планируют перебазировать около 80 различных предприятий, и крупные девелоперы уже получили контроль над несколькими участками для дальнейшего строительства. “Приборостроительный завод на Кутузовском проспекте, 36, приобрели “Базэл” и Mirax Group. Совладельцы “Вимм-Билль-Данна” на месте мелькомбината № 4 в Шмитовском проезде планируют построить многофункциональный комплекс”, – говорит он. Из более ранних примеров эксперт вспоминает, что в 2005 г. банк “Глобэкс” консолидировал 92% акций часового завода “Слава” около ст. м. “Белорусская” и после переноса производства строит там крупный многофункциональный комплекс. А в 2006 г. Coalco купила хлебозавод № 5 на Ходынской улице, чтобы построить там офисный комплекс класса А. По мнению участников рынка, примерно половина крупных девелоперских проектов в Москве появилась в результате сделок по слиянию и поглощению. В частности, к этому же сегменту относится дележ площадок в рамках проекта “Золотой остров”.

Помимо поглощения небольших компаний ради получения привлекательных участков на российском рынке практикуется и слияние компаний. “Процессы слияния и поглощения известны в сетевых компаниях: например, магазины “Пятерочка” и “Перекресток” образовали X5 Retail, а ГК “ПИК” приобрела 50% плюс 1 акция Storm Properties, хотя сложно судить, действительно ли речь идет о рынке [самой] коммерческой недвижимости или все же девелоперов”, – говорит Андрей Бушин. В частности, по его словам, последняя сделка демонстрирует пример M&А, когда поглощаемая структура является компетентным игроком на рынке коммерческой недвижимости и владельцем достаточно большого портфеля проектов.

Существуют на российском рынке и слияния равноценных структур, а также примеры заключения таких сделок с участием российских компаний на международном уровне. “Можно вспомнить слияние DVI Group и StroinRos. Также стоит отметить покупку структурами Дерипаски пакета в Hochtief AG и Strabag”, – напоминает Алла Одинцова.

В последнее время, по мнению Сергея Гипша, в этом сегменте рынка большинство сделок происходит с участием как раз иностранных игроков. “Среди сделок на российском рынке коммерческой недвижимости могу выделить следующие: приобретение контрольного пакета компании Noble Gibbons сначала компанией “Альфа-групп”, а позднее CB Richard Ellis, а также Stiles & Riabokobylko корпорацией Cushman & Wakefield. В августе 2006 г. инвестфонд под управлением Morgan Stanley Real Estate купил 10% “Росевродевелопмента”. В конце марта 2007 г. тот же Morgan Stanley Real Estate Special Situations Fund III приобрел 25% акций девелоперской компании RBI – одного из основных игроков на рынке жилой и торговой недвижимости Санкт-Петербурга”, – говорит эксперт.

В складском секторе фонд Raven Russia объявил о создании совместного предприятия с российской девелоперской компанией RDI Group для строительства крупного логистического комплекса класса А на Каширском шоссе. Кроме того, в марте Raven Russia и турецкая компания EGL Holdings объявили о создании совместного предприятия для строительства нового логистического комплекса рядом с аэропортом “Шереметьево”. В выкупленную группой компанией “ПИК” Storm Properties через месяц после заключения сделки пришли иностранные инвесторы. Marbleton Property Fund, JER Partners и Alfa Capital Partners создали с ней совместное предприятие для девелопмента проекта бизнес-парка в Москве.

Кроме того, напоминает Сергей Гипш, в сентябре было объявлено о состоявшейся сделке по приобретению 50% акций группы компаний “Торговый квартал” одной из крупнейших инвестиционно-девелоперских компаний Восточной Европы – TriGranit Development Corporation.

“На сегодняшний день на российский рынок коммерческой недвижимости пришло не так много иностранных фондов, и их количество в будущем дойдет, возможно, до сотни. На данный момент на рынке не хватает инвестиционных продуктов, поэтому выходящие на рынок фонды рассматривают стратегическое партнерство с успешными девелоперами для того, чтобы обезопасить свои будущие вложения. В рамках данного партнерства девелопер создает и продвигает проекты, а фонды будут финансировать и на каком-то этапе выкупать готовые объекты”, – считает Сергей Гипш.