Михаил Фридман: «Продажа не входит в наши планы», - Михаил Фридман, совладелец ТНК-ВР и председатель совета директоров ТNK-BP Ltd

Конфликт между акционерами ТНК-ВР, перешедший в публичную плоскость, в последние недели стал главным событием в мире крупного бизнеса. Свою оценку противоречиям внутри компании уже дали премьер-министр Владимир Путин, его заместители Игорь Шувалов и Игорь Сечин, президент ТНК-ВР Роберт Дадли. О том, почему в одной их крупнейших нефтяных компаний возник такой конфликт и какие варианты остаются для его разрешения, «Ведомостям» рассказал председатель совета директоров TNK-BP Ltd Михаил Фридман. Из-за нынешней остроты момента в отношениях владельцев ТНК-ВР в беседе с ним «Ведомости» сочли возможным ограничиться лишь вопросами, имеющими непосредственное отношение к событиям в этой компании.

– В чем, на ваш взгляд, причина конфликта между акционерами ТНК-ВР?

– Суть дискуссии между акционерами касается прежде всего стратегии и принципов развития компании. И текущие переговоры – это часть процесса наряду с корпоративными действиями.

– Какими?

– Например, история вокруг совета директоров «ТНК-ВР холдинга», в которой теперь может последовать череда судебных исков. Но главный вопрос – в принципиальных различиях между подходами акционеров ААР и ВР. Различие простое и понятное. Оно состоит в том, что, с точки зрения ВР, компания ТНК-ВР, ее развитие, направления ее деятельности должны совпадать с общей стратегией, которая существует в ВР в целом. А для нас компания ТНК-ВР – единственный уникальный актив в нефтегазовой индустрии, на который мы смотрим как на источник максимально эффективного развития. Стратегия в нашем смысле – максимально эффективное вложение наших капиталов. Для нас не существует каких-либо четких географических и иных ограничений, и любые вещи, которые, как нам кажется, увеличивают эффективность наших инвестиций, являются вполне привлекательными. ВР смотрит на это совершенно по-другому. Например, с точки зрения ВР, в целом развитие компании ТНК-ВР в области переработки или сбыта не очень привлекательно. А, например, увеличение ресурсной базы – очень желательная и заманчивая возможность в рамках общей стратегии наращивания ресурсной базы ВР. Главное преимущество компании ТНК-ВР, с точки зрения ВР, – это относительно дешевые резервы, которые в России можно приобретать в больших количествах. Для нас же компания важна не только резервами, а совокупностью многих параметров ее деятельности. Резервы – это ведь некий задел на будущее, а для нас имеет не меньшее значение увеличение текущей эффективности, например увеличение маржи за счет углубления переработки сырой нефти или развитие сбытовой сети. Для ВР дополнительные доходы за счет, например, переработки и сбыта – это довольно малозначимые цифры. А вот несколько десятков или сотен миллионов тонн резервов имеют уже серьезное значение с точки зрения капитализации ВР в целом, особенно в условиях мирового нефтяного катарсиса и панических настроений по поводу ограниченности энергетических ресурсов. Я уже не говорю о том, что для ВР любой выход нашей компании на международную арену должен быть четко увязан с общей стратегией развития ВР, которая является глобальной компанией и не хочет иметь конкурентов в лице дочерних или зависимых компаний, таких как ТНК-ВР, на рынках, где функционирует или может функционировать ВР самостоятельно. В связи с этим, конечно же, у нас возникает объективное различие в подходах, например, к развитию за пределами России.

– Можете назвать конкретные примеры?

– На практике у нас было много упущенных возможностей. С первых дней, когда мы создавали компанию ТНК-ВР, одной из базисных идей было развитие, например, нефтепереработки в Восточной, Западной Европе, что в общем-то естественно для российской нефтяной компании. Потому что основной объем отечественной нефти идет на экспорт в европейские страны, и есть понятная логика в том, чтобы приобретать там перерабатывающие активы и сбытовые мощности, как это делает «Лукойл», другие компании. Но для нас эта дорога оказалась в достаточной степени перекрыта. И это касается не только нефтепереработки в восточноевропейских странах, это касается и нефтяных активов в разных странах, где у России сегодня есть очевидные политические преимущества. Например, страны СНГ, Ирак, Куба, Венесуэла, в которых у России существуют возможности обеспечить участие российских компаний в дележе нефтяного пирога. Нефтяной бизнес очень политизирован, особенно в нынешних условиях, при нынешних ценах. Поэтому мы считаем, что это абсолютно нерационально – упускать те возможности, которые у нас возникают как у российской компании в силу того, что Россия как политический игрок была, есть и будет важнейшим мировым фактором.

– Идеологически противоречия понятны. Но тогда почему эти проблемы обострились именно сейчас и конфликт развивается с невероятной скоростью?

– Они всегда были в той или иной степени, просто теперь количество переросло в качество. За последние несколько месяцев произошел ряд вещей, которые нам кажутся не вполне приемлемыми. Начнем с того, что у нас возникла привлекательная возможность инвестировать деньги в очень перспективные нефтяные месторождения иракского Курдистана, что в конечном итоге мы и сделали, но уже не от лица ТНК-ВР, а от лица компании, которая принадлежит российским акционерам ТНК-ВР. Мы очень долго обсуждали с ВР эту возможность, и в конечном итоге главный аргумент их был не в том, что это неэффективное месторождение. Главный аргумент, высказанный высокопоставленным представителем ВР, состоял в том, что инвестиции в иракский Курдистан не очень приветствуются американским государственным департаментом. Мы его, конечно, уважаем, как и другие органы администрации США, Великобритании и других стран. Но тем не менее мы считаем, что ТНК-ВР – российская компания и должна руководствоваться прежде всего интересами акционеров и российскими экономическими интересами в целом. Кроме того, сам подход, когда то или иное решение принимается исходя не из интересов компании в целом, а из интересов отдельного акционера, является, на наш взгляд, грубым нарушением принципа фидуциарной ответственности директоров. Еще один эпизод, который возник относительно недавно, связан с тем, что президент компании [Роберт Дадли] издал распоряжение, запрещающее компании вести какие бы то ни было переговоры с рядом стран, включая Кубу, Иран, Сирию и другие, которые, на наш взгляд, вполне перспективны. Опять же, когда мы стали выяснять, почему такое распоряжение издано, он сказал, что ВР не дает согласия на работу в этих странах. Это нам тоже показалось не вполне, мягко говоря, логичным.

Потом возникла ситуация с так называемыми прикомандированными сотрудниками. Состояла она в том, что аудиторская компания PriceWaterhouse сделала заключение: схема, по которой прикомандированные сотрудники используются, создает налоговые риски для компании. Кроме того, эта схема была сделана с явным нарушением российского миграционного законодательства. В принципе, мы давно говорили нашим коллегам из ВР, что не вполне логично, когда компания с рыночной капитализацией $60 млрд, как ее оценивают аналитики, держит громадное количество – более 150 человек – прикомандированных сотрудников, которые не являются сотрудниками компании, а, что называется, работают вахтенным методом и напрямую подчиняются указаниям руководства ВР. Мы готовы были согласиться с тем, что на начальном этапе взаимодействия это оправданно, у нас не было достаточного количества профессиональных сотрудников, которые могли бы делать сложные технологические вещи. Но нам казалось, что за пять лет деятельности компании должно было хватить времени, чтобы подготовить, обучить местных сотрудников, которые по определению обходятся гораздо дешевле. Для информации: эти 150 сотрудников стоят нам в год около $100 млн, что понятно, потому что каждому из них нужно снять жилье, обеспечить транспортом, охраной, причем все это должно быть сделано на приличном уровне. Плюс высокая зарплата, потому что для них поездка в Россию – экзотическое дело. Мы как минимум хотели бы, чтобы они переходили в категорию постоянно работающих. В этом случае их лояльность, их преданность интересам компании в целом, а не одному из ее акционеров, кажется более очевидной. После заключения аудиторов мы написали нашим партнерам и менеджменту ТНК-ВР несколько писем. В любой другой ситуации президент компании реагировал бы как ошпаренный. А тут он совершенно спокойно, на голубом глазу нам ответил, что их крайне необходимо нанимать и отношения с ними продолжать, невзирая на мнение аудиторов. Интересная история, что даже из постоянно работающих иностранных сотрудников (их всех около сотни) нет практически ни одного сотрудника не из ВР. Мы не можем почему-то набирать таких ценных специалистов просто с рынка, из других нефтяных компаний. Со стороны это выглядит как такой обширный десант в лице кадровых сотрудников ВР, такая форма присутствия и получения дополнительного операционного контроля над деятельностью компании. Когда началось такое очевидное игнорирование не только нашего мнения, но и еще налоговых рисков и требований российского миграционного законодательства, нам показалось, что это очень ненормальная ситуация.

Еще один эпизод, который подогревает все эту историю, состоит в том, что у нас возникли серьезные претензии с точки зрения корпоративного управления. Ключевым сотрудникам ТНК-ВР [исполнительным директорам] Герману Хану и Виктору Вексельбергу Дадли отказался выдать доверенности, и уже в течение полугода они функционируют лишь исходя из того, что люди знают: они важные сотрудники компании и акционеры. Это противоречит соглашению акционеров.

– Чем Дадли мотивирует отказ выдавать доверенности?

– Якобы нужно согласовать какой-то код корпоративной этики – в общем, бредни. На самом деле он просто выполняет абсолютно понятные указания своих работодателей из ВР. Он многолетний сотрудник этой компании, многие годы работал там и был ими номинирован на пост президента ТНК-ВР. Мы, когда его кандидатуру одобряли, считали: да, он работал там, но, приходя в другую компанию, он должен исходить из интересов этой компании. Может быть, это несколько наивная точка зрения. Реально сохраняется глубокая лояльность и ментальный договор, что ли, с той компанией, в которой он проработал много лет. Что нам кажется опять же грубым нарушением.

– Итак, вы поставили вопрос об увольнении Дадли. Что ответили акционеры ВР?

– Ничего. Они говорят, что Дадли замечательно руководит компанией, с чем мы тоже, кстати, не согласны, потому что для нас главным итогом деятельности Дадли является рост рыночной капитализации компании. Если посмотреть на рост капитализации компании ТНК-ВР за пять лет ее существования с сентября 2003 г. по настоящий момент и сравнить ее с ростом, например, «Лукойла», «Сургутнефтегаза», «Газпромнефти», то цифры явно не в пользу ТНК-ВР [см. график]. И по большому счету все эти факты нам кажутся вполне взаимосвязанными. Мы уверены, что компания может и должна развиваться эффективно, энергично и быстро, и это мы демонстрировали в период бурного роста компании с 1997 по 2003 г. Но это возможно только в том случае, если у нее есть ясная стратегия, которая является стратегией независимой российской частной компании, а не стратегия филиала публичной западной компании, которая просто оперирует на российской территории.

– Вы обсуждали именно с Дадли текущие проблемы?

– Мы неоднократно говорили ему о том, что его функция – не команды руководителей ВР выполнять, а руководить компанией в интересах всех акционеров. Мы последовательно высказывали свои замечания по всем вышеперечисленным эпизодам, мы отклонили бизнес-план компании на 2008 г., посчитав его крайне неэффективным. В конце концов мы поставили вопрос о доверии президенту компании в повестку дня совета директоров ТНК-ВР. В нормальной ситуации, если 50% акционеров и председатель совета директоров высказывают ему однозначное недоверие, в общем-то надо уходить в отставку. Но, как мы видим, в отставку он уходить не собирается, что является абсолютно понятным доказательством того, на кого он работает.

– Роберт Дадли формирует свой совет директоров компании «ТНК-ВР холдинг». Как вы видите разрешение этого конфликта?

– Мы предлагали как минимум принять некое решение, которое замораживало бы подобные, на наш взгляд совершенно нелегальные, действия со стороны Дадли.

– То есть ограничить его возможности?

– Нет, мы не это предлагали. Мы предлагали просто принять решение, что совет директоров дочерней компании будет формироваться по принципу 50 на 50 из представителей, номинированных ААР и ВР, в соответствии с духом и буквой соглашения акционеров.

– Что они ответили?

– Они отказались. И продолжают настаивать на формировании совета директоров в выгодном для себя формате.

– ВР выдвигает какие-то компромиссные предложения, с тем чтобы урегулировать конфликт в целом? Была информация о том, что они настаивали на отставке Хана.

– Реально никаких сформулированных в таком более-менее четком виде предложений не было. Все эти разговоры носили абсолютно бессодержательный характер. Мы им предлагали отставку не только Дадли, но и всего правления, потому что считаем ситуацию, существующую в компании, ненормальной, и, наверное, в этом вина не только Дадли, но и других сотрудников. Но, к сожалению, никакого внятного, конструктивного диалога с ВР мы пока на сегодняшний день не имели.

– Как вы теперь будете действовать?

– Мы будем предпринимать очень понятные действия, которые позволят нам защитить свои интересы, а именно судебные иски и другие корпоративные процедуры. Что касается формирования совета директоров «ТНК-ВР холдинга», мы считаем, что собрание, которое анонсировано на 26 июня, нелегитимно, его созыв сделан с грубейшими нарушениями российского корпоративного права. В общем, в классических традициях российского корпоративного рейдерства. Поэтому особенно цинично выглядит обвинение в том, что акционеры ААР действуют методами 90-х гг., на фоне того, что господин Дадли именно в такой манере предпринимает действия, которые создают абсолютно нелегитимную ситуацию в ключевой дочерней компании («ТНК-ВР холдинг»). У нас есть достаточно легальных прав, чтобы пресечь такого рода вещи и ограничить его действия.

– ВР намекает на то, что за компанией «Тетлис» стоят российские акционеры ТНК-ВР. Как вы можете это прокомментировать?

– Мы уже заявили, что по тому же поводу, что и «Тетлис» в России, собираемся обратиться в арбитраж в Стокгольме. Иск касается так называемых сделок с заинтересованностью, когда без одобрения бюджета компании ее президент подписывает сделки с материнской компанией на большое количество сотрудников, на большие затраты, не имея поддержки акционеров по этому поводу. Хотя мы являемся незаинтересованным акционером и мы должны, по идее, это решение утверждать. Но эту сделку никто не одобрял. Мы считаем, что руководитель компании не имеет права без одобрения незаинтересованных акционеров это делать. Мы по возможности оттягивали необходимость обращения в юридические инстанции, надеясь на разумный компромисс. Но поскольку мы его достичь не смогли, мы намерены по этому вопросу обратиться в стокгольмский арбитраж с иском, аналогичным тому, с которым «Тетлис» обратился в тюменский арбитраж. Поэтому мы позицию «Тетлиса», как российские акционеры, разделяем, но юридического отношения к «Тетлису» не имеем.

– ВР прямо обвинила вас в попытке «узурпировать власть» в компании.

– Ну это просто в лучших традициях «геббельсовской пропаганды». Господин Дали вынес на собрание акционеров «ТНК-BP холдинга» не согласованный с нами состав совета директоров, что противоречит духу и букве нашего акционерного соглашения. А мы предложили восстановить паритет и иметь равное представительство. И именно это они называют попыткой захвата власти. Для справки: «ТНК-BP холдинг» – российская холдинговая компания, которой принадлежат все активы ТНК-ВР.

– А как насчет угроз судебными исками председателя совета директоров «ТНК-BP холдинга» Игоря Майданника в адрес ВР?

– Судебные иски – это не попытка захвата власти, это общепринятая цивилизованная форма разрешения противоречий, насколько мне известно. В ответ на все наши предложения они нам сказали, что на эту тему говорить не готовы, но готовы обсудить вопрос о том, чтобы выкупить долю ААР. И вопрос у них был только в том, быстро выкупить или медленно, т. е. в течение года. Они глубоко убеждены, что мы такие типичные жадные олигархи...

– Но вы сами говорили о том, что, в принципе, бизнес всегда можно продать, главное – какая цена.

– Да, но я уверен, что, какую бы цену нам ни предложили сегодня, она не соответствует тому, сколько может стоить компания в перспективе. У ТНК-ВР есть громадные перспективы роста с учетом того, что уменьшается налоговое бремя на нефтяные компании, цена на нефть, по прогнозам господина Миллера [председателя правления «Газпрома»], будет $250 за баррель и у нас есть колоссальные возможности по приобретению новых нефтяных активов в разных странах.

– Тем не менее какую цену вам предлагали?

– Да мы даже не хотим это обсуждать. Продажа не входит в наши планы никаким образом на сегодняшний день. Именно поэтому дискуссия прекращается, так как мы не готовы обсуждать ни медленную, ни быструю продажу.

– А вы обсуждали с акционерами ВР возможность выкупа 1% акций?

– Никогда в жизни. Они никогда на это не согласятся, да и, собственно, мы хорошо это понимаем.

– Правда ли, что они ведут переговоры с «Газпромом» о продаже своей доли?

– Этого я не знаю.

– А российским акционерам «Газпром» не предлагал продать долю?

– Таких предложений никогда не поступало. Хотя, в принципе, предлагать нам это бессмысленно, у нас нет никакого намерения продавать свою долю.

– Вы лично вели переговоры с гендиректором ВР Тони Хейвордом? С ним удалось о чем-нибудь договориться?

– Мы пока ни о чем не договорились. Но наши предложения, которые мы сформулировали, в общем-то остаются в силе.

– У них есть какие-то предложения, компромиссы?

– Нет, таких, сформулированных в легальном пространстве, в общем-то нет. Все предложения по большому счету сводятся к тому, чтобы оставить все как есть, что нас не устраивает с учетом всех тех факторов, которые я перечислил.

– Вы обращались за поддержкой к российским властям?

– Мы не считаем, что нам необходима поддержка в этом смысле. Мы считаем, что российская юридическая система достаточно развита для того, чтобы мы имели возможность, прибегая к ней, защитить свои законные интересы. Что касается моральной поддержки, мне кажется, что, судя по высказываниям практически всех ключевых представителей администрации президента и правительства, очевидно, что наша позиция вызывает достаточно четкое понимание у руководства страны, поэтому моральной поддержки нам вполне достаточно. Ну а что касается юридической стороны дела, то мы рассчитываем на свои силы.

– Получается, что формула премьера Владимира Путина о том, что у компании должен быть хозяин и нельзя было делить компанию 50 на 50, правильная?

– Да, она в общем правильная, хотя это не означает, что компании 50 на 50 не могут эффективно функционировать. Это, конечно, более сложная конструкция, чем когда есть один явный хозяин. Но мне кажется, что и с такой конструкцией можно работать. Просто нужно исходить из реалий того, что эта компания по-настоящему независима, о чем мы, собственно, изначально и договаривались с нашими партнерами. А если уж она независимая, то нужно сделать несколько вещей достаточно простых, которые будут гарантировать ее независимость и, таким образом, исключат конфликт.

– То есть это именно те простые вещи, которые вы и предлагали ВР, чтобы урегулировать конфликт. Можете рассказать подробнее, о чем идет речь?

– Во-первых, формирование на уровне TNK-ВР Ltd. (головная компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах) института независимых директоров в количестве одного или нескольких, которые могли бы помогать выходу из тупиковой ситуации, когда мнения двух равных акционеров диаметральным образом не совпадают. Таким образом, мы надеемся, будет преодолена проблема блокирования решений каждой из сторон по каким-то вопросам, которые для компании могут быть жизненно необходимы. Второе – формирование новой менеджерской команды. При этом мы предлагаем усиление влияния президента компании при условии его независимости, нейтральности и равноудаленности от всех групп акционеров. У нас нет каких-либо жестких условий в виде присутствия в правлении любого из российских сотрудников, которые сегодня работают в компании. Я имею в виду Германа Хана или Виктора Вексельберга. Мы считаем, что если это будет действительно профессиональный и независимый директор, то, в принципе, он сам вправе формировать свою команду. Третье – создание собственной стратегии, базирующейся на принципах независимой российской компании. Эта стратегия, безусловно, должна быть акционерами и директорами поддержана.

– В ВР отказались от ваших предложений?

– Пока никаких конструктивных дискуссий на эту тему нет.

– После интервью Дадли и придания конфликту публичности появилась информация, что из ТНК-ВР массово уходят сотрудники. Так ли это? И как сейчас осуществляется оперативное руководство компанией?

– Насколько я знаю, оперативное управление сейчас осуществляется в том же режиме, что и раньше. Мне кажется, что после интервью резких изменений с точки зрения текучести кадров не произошло. Действительно, в компании шли не очень здоровые процессы, главным образом связанные с тем, что стиль управления Дадли носил достаточно бюрократический характер. У нас многие сотрудники с хорошими предпринимательскими качествами стали искать для себя более привлекательное место работы.

– А для вас является приемлемым вариантом тот, при котором ВР продает свою долю какой-то российской компании или пулу инвесторов? Как вы к этому относитесь?

– Мы к этому относимся нормально, мы считаем, что они вправе делать все, что они хотят, со своими акциями. Если продадут, будем иметь дело с другими партнерами. Не видим в этом большой трагедии, хотя и уверены в том, что возможности нашего партнерства далеко не исчерпаны.

– Есть ли, на ваш взгляд, конструктивный выход из ситуации?

– Мне кажется, те предложения, которые мы сформулировали, были абсолютно конструктивными. Ни из одного не вытекает неоправданный перевес в нашу сторону. Это просто де-факто юридическое укрепление идеи, которая была изначально заложена при создании ТНК-ВР. И я надеюсь, что здравый смысл у наших партнеров возобладает и они к этим идея прислушаются.

Дело о 150 сотрудниках

7 апреля ЗАО «Тетлис» требует с ВР Exploration Services через суд деньги, уплаченные «ТНК-ВР менеджмент» по контракту о найме сотрудников BP. Этот контракт был подписан летом 2003 г. в рамках создания ТНК-BP британской компанией и консорциумом «Альфа-групп» – Access Industries – «Ренова». По контракту в ТНК-BP работало 150 сотрудников BP. 30 апреля тюменский арбитраж в качестве обеспечительной меры запретил 150 сотрудникам ВР работать в ТНК-ВР. 12 мая ВР Exploration Services обратилась в тюменский суд с ходатайством о снятии мер, но получила отказ. $100 миллионов – примерно в такую сумму Михаил Фридман оценил в интервью «Ведомостям» расходы ТНК-BP на ежегодную оплату труда и проживания 150 сотрудников BP, прикомандированных британскими акционерами к российской компании.