Осваивают дипломатию

Бонни Хилл, независимый директор компании Home Depot, дольше всех проработавшая на этом посту, осваивает новую должность – «защитного экрана» от недовольных инвесторов. Ее и других внешних директоров критиковали за то, что те пропустили годовое собрание 2006 г. и не слыхали жалоб акционеров на размер оплаты труда и показатели тогдашнего генерального директора этой розничной сети Роберта Нарделли. Уход Нарделли в январе 2007 г. не успокоил волнений.

И тут появилась Хилл, занимавшая на тот момент должность председателя компенсационного комитета совета директоров, – встретилась с десятками инвесторов, успокоила их, убедив остальных директоров сильнее привязать зарплату Фрэнка Блейка, пришедшего на смену Нарделли, к показателям компании. Заодно ей пришлось сражаться с активистами, которые хотели, чтобы вопрос о зарплате руководителей высшего звена решался голосованием на ежегодном собрании. В мае члены совета директоров назначили Хилл главой совета. Этот ответственный пост она собирается использовать, чтобы активнее общаться с акционерами.

Независимые члены совета директоров таких компаний, как Pfizer, Hewlett-Packard (HP) и UnitedHealth Group, выполняют ту же задачу. Эти компании также столкнулись с недовольством акционеров, и их директора должны уметь одновременно с сочувствием их выслушать, твердо держаться линии менеджмента компании и стараться не нарушить законы США о выборочном раскрытии информации.

Они становятся для инвесторов «важным каналом передачи недовольства» и не дают разгореться конфликтам, говорит Линда Раппопорт, партнер нью-йоркской юридической фирмы Shearman & Sterling, являющаяся консультантом совета директоров компании.

До недавних пор внешние директора редко встречались с акционерами, и в некоторых малых и средних компаниях по-прежнему действует запрет на подобные встречи. Многие руководители до сих пор считают тесное общение с акционерами плохой идеей. Члены совета директоров «рискуют получить дискуссии, подрывающие авторитет генерального директора», предупреждает Харри Дженсен Крэмер, бывший гендиректор компании Baxter International, участвующий в работе советов директоров еще двух компаний.

Однако эту точку зрения разделяет все меньше акционеров, и пейзаж в области управления компаниями начинает меняться. В большинстве крупных компаний теперь требуется, чтобы директоров назначали большинством голосов акционеров, стимулируя тем самым членов совета директоров быть доброжелательнее к инвесторам.

Директора HP Лоренс Баббио и Люсиль Салхани три раза встречались с инвесторами, чтобы обсудить кандидатуры членов совета директоров и компенсационный пакет высшего руководства, поскольку акционеры HP отвергли решение 2007 г., дававшее некоторым инвесторам больше влияния при выборе директоров. В этом году инвесторы не стали снова вводить эту меру.

В компании Northrop Grumman председатель компенсационного комитета Льюис Коулман встретился с инвесторами, которые хотели, чтобы компания сообщила размер гонорара консультанта совета директоров по зарплатам и попыталась ограничить возможный конфликт интересов с этим консультантом. Коулман включил в пресс-релиз Northrop фразу о том, что внешний консультант не будет сотрудничать с менеджментом компании. Инвесторы отказались от планов принятия резолюции.

Хилл, 66-летняя консультант по маркетингу, ранее работала в газете Los Angeles Times и в подразделении компании Kaiser Aluminum, а также правительствах США и штата Калифорния, и она является членом совета директоров компаний Yum Brands, AK Steel Holding и California Water Service, но говорит, что ей пока не приходилось общаться с акционерами этих компаний.

Коллеги по совету директоров Home Depot и активисты-инвесторы рассказывают, что во время переговоров она ведет себя как искусный дипломат. Хилл улыбается: «Я завоевала доверие каждого из них». Она заняла свою новую должность после скандального собрания акционеров Home Depot 2006 г. и гневного письма от Ричарда Трумка, главы американской федерации профсоюзов AFL-CIO, который в том числе требовал от нее в большей степени привязать зарплату руководства к показателям компании.

Хилл убедила руководство и директоров компании позволить ей переговорить с недовольными инвесторами. Она пообещала, что совет директоров «строго рассмотрит» контракт с Нарделли, вспоминает Дэн Педротти, глава инвестиционного отдела AFL-CIO. Хилл также убедила совет директоров распустить его исполнительный комитет, который мог бы помешать совету в принятии решений, если бы получил слишком много полномочий.

В марте 2007 г. активисты пенсионного фонда организовали телеконференцию с Хилл, чтобы высказать свои жалобы на ведущего директора Кеннета Лангона, одного из основателей компании, принимавшего участие в составлении щедрого компенсационного пакета Нарделли. В мае того же года Лангон и еще трое директоров встретились с этими активистами и предложили вместе выслушать инвесторов.

Время от времени Хилл дает отпор требованиям инвесторов, например, таким, как ежегодное рекомендательное голосование по зарплате высшего руководства компании. В этом году активисты подали так называемые резолюции по поводу оплаты более чем в 90 американских компаний, включая Home Depot (в 2007 г. таких компаний было 73). Хилл выступила с критикой этих резолюций на трех конференциях, предшествовавших годовому собранию в Home Depot в мае. «Я не считаю, что прямое голосование по компенсационному пакету без рассмотрения деталей имеет смысл», особенно когда инвесторы могут общаться с директорами, сказала она.

Поддержка резолюции в Home Depot в этом году чуть-чуть сократилась до 42% голосов по сравнению с 43% в прошлом году. Хилл считает, что частично это связано с тем, что теперь акционеры имеют больше права голоса при избрании директоров. «А если вам не нравится то, что я делаю, – замечает она, – можете голосовать против меня».