Выйти из тупика

В Минэкономразвития подготовлен проект поправок (есть у «Ведомостей») в закон «Об акционерных обществах», регулирующий обязанности членов совета директоров. В ближайшее время законопроект может быть внесен в правительство, говорит директор департамента Иван Осколков.

Чиновники предлагают, в частности, обязать членов совета директоров собирать информацию для принятия решений, посещать заседания совета, контролировать деятельность менеджеров. Если акционер решит, что компании причинены убытки из-за нарушения членом совета директоров своих обязанностей, он сможет потребовать возмещения, говорит Осколков. При этом член совета директоров должен будет доказать, что он исполнял свои обязанности добросовестно и разумно, добавляет он.

Членство в совете директоров перестанет быть почетной обязанностью, говорит адвокат коллегии «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрий Степанов: совет директоров превращается в орган, надзирающий за менеджментом. Это основная обязанность совета директоров, считает аналитик Standard & Poor’s Олег Швырков: насколько хорошо эта функция исполняется, зависит от акционеров и самих членов совета.

Проект регулирует и ситуации, когда члены совета директоров из-за конфликта акционеров не могут избрать руководство компании. Этой проблемой озаботились и депутаты. Весной комитет Госдумы по собственности одобрил проект поправок, передающих собранию акционеров право принятия решения, если совет директоров не способен найти компромиссный вариант (дедлок). Минэкономразвития выступило против. Такой вариант дезавуирует договоренности крупного акционера с мелкими и средними, стоимость их долей снизится, произойдет перераспределение контроля, говорится в пояснительной записке к проекту ведомства.

Само министерство предлагает направлять в помощь зашедшим в тупик акционерам временных независимых директоров. Они будут вводиться в советы директоров по решению суда. Предъявить иск о назначении временных директоров – до трети от членов совета – сможет акционер, владеющий более чем 25% обыкновенных акций. Он должен будет доказать, что компании грозят убытки из-за упрямства владельцев. Кандидатуры независимых директоров по запросу суда предоставят организации, ведущие перечни профессиональных директоров (например, РСПП и ТПП). Чтобы во время процесса компания не несла убытки, совет директоров сможет простым большинством голосов выбрать временного руководителя компании, говорит Осколков.

Присутствие независимых директоров повышает уровень корпоративного управления, сказал Швырков. Но акционерам лучше предотвращать дедлоки, заранее выбирая независимых директоров.