Как быть директору
Арбитражный суд Москвы в пятницу признал недействительным решение декабрьского собрания акционеров «Ингосстраха» об утверждении нового положения о совете директоров, рассказал адвокат миноритариев «Ингосстраха» из PPF Investments (PPFI) Юлий Тай.
«Ингосстрах»
универсальный страховщик. Акционеры – «Базовый элемент» (более 60%) и PPF Investments (38,5%). Страховые премии – 42,1 млрд руб. (2008 г., данные ФССН). Страховые выплаты – 21,8 млрд руб. Чистая прибыль – 700 млн руб.
Согласно ему попасть на заседания совета его члены могут только по разовому электронному пропуску, который выдается по заявлению директора на имя корпоративного секретаря. Требование о созыве совета должно содержать повестку «с указанием мотивов постановки предлагаемых вопросов», но если требования этого пункта не соблюдены, то в созыве совета директоров может быть отказано.
В заседании допускался перерыв и изменение повестки, а срок составления протокола совета продлевался с трех до семи дней. Каждый директор должен получить телеграмму с уведомлением о проведении совета или принять уведомление лично под роспись не позднее чем за три дня до заседания совета. Материалы к совету, бюллетени члены совета также получают лично и под роспись в месте проведения заседания не позднее трех дней до совета. Даже если совет заочный, директора должны лично вручить бюллетени или письменные мнения под роспись секретарю.
Конфиденциальной признавалась любая информация, которую директор получил во время исполнения обязанностей и даже до этого. Директор может обсуждать ее только на заседаниях совета или его комитетов. Без письменного согласия «Ингосстраха» директор не может копировать материалы компании и делать из них выписки. А если он получил материалы, то обязан вернуть их в «Ингосстрах» или уничтожить.
По мнению PPFI, эта редакция ущемляла права миноритариев, затрудняя доступ к информации и попадание на заседания совета. Миноритарии доказывали в суде, что не получают нужные документы для нормальной подготовки к заседаниям, сказал Тай.
Вопрос об обжаловании будет решен после получения мотивировочной части решения, говорится в комментарии сектора финансовых услуг «Базового элемента»: «Миноритарии не предлагали своей редакции положения о совете директоров, зато регулярно устраивают процессы по поводу документов, разработанных нами. При этом у них нет фактов нарушения их прав, они доказывают суду лишь некую вероятность их нарушения в будущем».