Плата за чужие ошибки

Конституционный суд (КС) принял к рассмотрению жалобы «Газпрома», «Газпром нефти», «Оренбургнефти» («дочка» «ТНК-ВР холдинга») и Сбербанка, оспоривших ряд норм закона «Об акционерных обществах», сообщил «Ведомостям» представитель КС, их рассмотрение может состояться осенью. Компании не согласны с тем, что ответственность за нарушения при ведении реестра должен нести не только регистратор, но и эмитент.

Первым попросил признать такие правила неконституционными «Газпром», его жалобу КС принял к рассмотрению в мае 2008 г. Поводом для обращения стали иски миноритариев к монополии о возмещении им убытков за незаконное списание акций со счетов регистратора. В жалобе говорится, что такие иски были предъявлены Михаилом Ренжиным – на 24,5 млн и ОАО «Росгазификация» – на 717 млн руб. (см. врез). В первом деле «Газпром» выступал соответчиком вместе с регистратором («Специализированный регистратор – держатель реестра акционеров газовой промышленности»), во втором – третьим лицом по иску к регистратору. Оба процесса сейчас приостановлены, суды ждут решения КС. По словам представителя «Газпрома», других исков о краже акций к монополии не было.

Из текста жалобы следует, что претензий к закону у «Газпрома» почти нет, монополия недовольна правоприменительной практикой, сложившейся в Высшем арбитражном суде (ВАС). Практика была неоднородной до решения ВАС по делу «Зацаринная против «Сибнефти» (сейчас – «Газпром нефть»), принятого в августе 2005 г., объясняет партнер «Яковлев и партнеры» Игорь Дубов: тогда «Сибнефть» была признана ответственной за кражу акций со счетов регистратора.

Такие же претензии и в жалобе «Оренбургнефти», с которой удалось ознакомиться «Ведомостям» (подана в начале года): нарушение компания видит «в смысле, придаваемом ему [п. 4 ст. 44] правоприменительной практикой». Аналогичные формулировки и в жалобах «Газпром нефти» и Сбербанка, подтвердили «Ведомостям» три юриста, знакомые с жалобами компаний. Жалоба Сбербанка подана в начале весны, говорит пресс-секретарь банка Ирина Кибина: банк не согласен нести солидарную ответственность за ошибки регистраторов, тем более сейчас к Сбербанку подано несколько таких исков. Представитель «Газпром нефти» отказался от комментариев.

Эмитент несет ответственность, если он сам ведет реестр, объяснил в июньском интервью «Ведомостям» председатель ВАС Антон Иванов. Он рассматривает процесс в КС «как попытку преодолеть судебные акты», а КС, рассматривая спор, фактически берется решать конкретные дела.

Спор относится к компетенции КС, речь идет о соотношении свободы договора и ответственности, рассуждает директор судебного департамента «ТНК-ВР менеджмента» Владимир Кузнецов. Общества, где свыше 50 акционеров, по закону обязаны передавать ведение реестра регистратору, объясняет он, т. е. не могут принять на себя этот риск, но отвечать должны солидарно. Это нарушает баланс интересов, считает Кузнецов. Еще один аргумент – неоднозначность норм об ответственности в законе об АО и Гражданском кодексе (ГК), добавляет Дубов: по ГК регистратор несет ответственность за сохранность реестра.

Впрочем, все вопросы к формулировкам в скором времени могут отпасть. Поправки в оспоренные нормы уже лежат на подписи у президента Дмитрия Медведева. В новой редакции будет четко прописана солидарная ответственность эмитента и регистратора. Крупные компании просили оставить только ответственность регистратора, рассказывает эксперт, участвовавший в разработке поправок. Был средний вариант – субсидиарная ответственность, но в итоге закреплена солидарная, говорит председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский: в большинстве случаев регистратор крупной компании зависим от ее менеджмента.