Поработают на публику

Поправки в закон об АО, делящие их на публичные и непубличные, Минэкономразвития опубликовало на своем сайте. Документ разослан на согласование по ведомствам, говорит директор департамента министерства Иван Осколков, его подготовка – часть плана по созданию международного финансового центра (МФЦ) в России.

Сейчас закон слишком жестко регулирует деятельность АО, пишет ведомство в пояснительной записке, но такая модель рассчитана на публичные корпорации США и Великобритании, где капитал распылен среди мелких акционеров. В России (см. врез) компании стремятся нарастить свою долю вплоть до 100%, объясняет Минэкономразвития. В итоге инвесторы переносят центры принятия решений за границу, где регулирование более гибкое.

Формы ЗАО и ОАО сохранятся: так авторы закона хотят избежать массовой перерегистрации, подобной переоформлению уставов ООО в 2009 г. Все ЗАО станут непубличными компаниями, у ОАО будет право выбора. Отличаться публичные (акции листингуются на бирже или хотя бы один выпуск размещен через открытую подписку либо у АО более 500 совладельцев) и непубличные будут по способу управления. Для публичных регулирование сохранится прежним, акционеры остальных АО смогут сами решать, как управлять компанией. Например, они смогут не следовать принципу «одна акция – один голос», выпускать обыкновенные акции с разным номиналом, свободно перераспределять компетенцию между органами управления общества и устанавливать порядок одобрения сделок.

Это серьезная либерализация законодательства, констатирует партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов: сложно строить МФЦ в юрисдикции, где управление компанией так жестко регламентировано. Законодательство и судебная практика построены по принципу «все, что не разрешено, запрещено», возможности перераспределить контроль ограничены даже при заключении акционерных соглашений, говорит Осколков, поправки же снимут лишние императивные требования и позволят более гибко определять нормы уставов и соглашений. «Некоторым инвесторам, например начинающим инновационный проект, удобнее сначала создать непубличную компанию, а потом преобразовать ее в публичную», – отмечает он.

Очень хорошая идея, закон об АО слишком жесткий для технологических компаний, акционеры которых часто договариваются между собой, считает президент IBS Group Анатолий Карачинский. Законодательство приводится в соответствие с международным, отмечает председатель совета директоров «Помидорпрома» Максим Протасов: сейчас из-за его негибкости инвесторы предпочитают заключать акционерные соглашения и регистрировать холдинговые компании за границей.

А вот миноритариям проект невыгоден, уровень их защиты снижается, сетует директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин: например, мажоритарий сможет ограничить права портфельных инвесторов по распоряжению акциями, размыть голоса миноритариев, фактически отстранить их от участия в совете директоров. Такие кардинальные изменения не нужны, согласен руководитель аппарата Высшего арбитражного суда Игорь Дроздов, они слишком сильно ограничивают права миноритариев. Такие предложения не предусмотрены концепцией совершенствования гражданского законодательства, подготовленной президентским советом по кодификации, говорит заместитель его руководителя Александр Маковский. Концепция уже одобрена президентом, напоминает он. На практике владельцы компаний и сейчас могут ограничить права миноритариев, замечает Степанов.