Советы консультанта: Как платить топ-менеджерам

Ситуация с оплатой труда топ-менеджеров в США сейчас во многом определяется двумя факторами: 1) популизмом, который стал реакцией на рецессии, коррекцию фондового рынка и корпоративные скандалы и нашел выражение в федеральных законах о налогах; 2) ростом влияния консалтинговых фирм, работающих с институциональными инвесторами при подготовке голосований акционеров. В результате сложилась система, ориентированная прежде всего на финансовые показатели, разбор сопоставимых кейсов и другие объективно проверяемые параметры. При этом добросовестному деловому суждению отводится мало места. Существенные сдвиги, произошедшие за последние два десятилетия в парадигме корпоративного управления, можно (хотя бы отчасти) объяснить теми же закономерностями, по которым менялось отношение к праву голоса институциональных инвесторов. Cейчас лишь небольшая доля в доходах американских генеральных директоров (обычно порядка 10-15%) приходится на собственно фиксированную зарплату - и это хорошо. Налоговое законодательство, принятое после рецессии 1990-х, в сочетании с деятельностью консультантов по подготовке акционеров к голосованию привело к тому, что поощрительная часть доходов (бонусы) определяется главным образом стандартными математическими формулами, учитывающими показатели прибыли на акцию, денежные потоки и т. п. Конечно, эти показатели важны, но они по своей сути ориентированы на краткосрочную перспективу, а значит, и корпоративных руководителей фокусируют на краткосрочные цели, а не на инвестиции с целью построения долгосрочного устойчивого бизнеса.

Поощрительная часть ежегодного вознаграждения топ-менеджеров обычно привязывается к ценным бумагам: используются опционы, акции с ограничением, а в последнее время все чаще - вознаграждения акциями в зависимости от результатов. Идея выглядит разумно - такие поощрения устанавливают баланс между интересами инвесторов и топ-менеджеров. Однако на практике макрофакторы фондового рынка часто оказываются влиятельнее показателей отдельной компании, а волатильность рынка такова, что реальная ценность бонуса определяется скорее удачливостью в выборе времени реализации, чем эффективностью работы. И наконец, когда настает время голосования акционеров по вопросу вознаграждения топ-менеджеров, на первый план выходит показатель совокупного дохода акционеров TSR (Total Shareholder Return).

Столь большой вес TSR самым неблагоприятным образом ограничивает независимых директоров в принятии решений, направленных на улучшение операционной эффективности, безопасности, экологичности, корпоративной социальной ответственности и других ценных аспектов, которыми руководство может и должно заниматься (в то время как колебания биржевых котировок обычно ему неподконтрольны). Кроме того, постоянная оглядка на TSR заставляет компанию еще больше фокусироваться на улучшении краткосрочных показателей путем увеличения дивидендов и выкупа акций, вместо того чтобы инвестировать в бизнес. И еще: подход, ориентированный на TSR, не учитывает фундаментальное изменение в парадигме корпоративного управления, произошедшее в США за последние два десятилетия. Конечно, бывают и исключения, но у большинства компаний сейчас советы директоров стали по-настоящему независимыми - там больше нет засилья ставленников гендиректоров, о котором говорят некоторые политики и исследователи. Тому есть наглядное подтверждение: средний стаж члена совета директоров крупной компании примерно вдвое превышает средний срок пребывания на своем посту гендиректора. Большинство людей, знакомых с ситуацией в советах директоров, согласятся, что и комитеты по вознаграждению руководства, и сами советы действительно независимы, что консультируют их действительно независимые эксперты и что эти люди ответственно относятся к своим обязанностям и много работают над оптимизацией системы оплаты с точки зрения главнейших целей компании. Комитетам по вознаграждению топ-менеджеров следует предоставить возможность отойти от чисто математических формул и слепого следования TSR. Учитывая, что многие сильно сомневаются в объективности и независимости работы комитетов, надо именно на эти комитеты возложить ответственность за внятное и логичное обоснование принимаемых решений. Объяснение должно включать подробные таблицы показателей за большие периоды времени, а не просто сопоставление текущих результатов c прошлогодними, каковое сейчас требуется по правилам SEC. Комитеты также должны продемонстрировать готовность перестраиваться в зависимости от того, насколько успешно достигаются поставленные цели. Кроме того, надо, чтобы они напрямую взаимодействовали с акционерами (по крайней мере с долгосрочными инвесторами). В свою очередь, институциональные инвесторы и консультанты по вопросам голосования акционеров сами должны быть готовы одобрить добросовестные и обоснованные решения относительно системы поощрений и не оказывать слишком сильного давления на комитеты по вознаграждению. Необходимо отслеживать деятельность комитетов за длительные периоды, обращая внимание на их реакцию в случае ухудшения корпоративных показателей. Именно такой критичный подход мы хотим видеть у советов директоров - зачем же устанавливать для комитетов по вознаграждению менее высокую планку? Давайте попробуем добиться нужного баланса.