Как распался «Союз»

«Союз» импортирует пищевые растительные масла через собственный терминал в Калининградском морском порту и перерабатывает их на собственном комбинате там же (производственная мощность - до 100 000 т в месяц). Кроме того, в корпорацию входят фабрики по производству спецжиров и обжарке кофе (подробнее о бизнесе компании см. врез).

Трое у руля

В России «Союз» представлен несколькими структурами, из которых головная - базирующееся в Калининграде ООО «Союз-ТТМ» (владеет причальным комплексом, масляным терминалом, производственным и складским комплексами). Управляющая компания группы - ООО «Корпорация «Союз».

С момента основания в 2008 г. и до 2013 г. «Союз-ТТМ» контролировался голландской компанией Leaderland. 50% в ней принадлежало Васильеву и по 25% - Баранову и Бородавко. Был еще один участник - Константин Суров, но его доля вскоре после регистрации компании перешла к Васильеву. Директором Leaderland с момента основания был Баранов.

На 2009 г., по данным СПАРК, Leaderland полностью владела и ООО «Корпорация «Союз». Но на июнь 2011 г. 10% компании оказались у Васильева. Юрист корпорации Наталия Медведева не смогла объяснить «Ведомостям» этого изменения структуры.

Распродажа-1

Конфликт между партнерами стал явным в октябре 2012 г. Баранов излагает следующую версию: Васильев вызвал его в Санкт-Петербург и потребовал «переписать» на него свою 25%-ную долю. Баранов отказался и срочно уехал в Голландию.

Находясь в Голландии, Баранов, по его словам, узнал, что спустя месяц после отъезда собранием акционеров был уволен с должности директора, а его место занял Константин Суров (c 1996 г. был заместителем Баранова). Это подтверждается выпиской из Торгового реестра Голландии (есть в распоряжении «Ведомостей»). «Это произошло без моего участия и согласия - иначе моя подпись была бы под протоколом общего собрания акционеров», - говорит Баранов.

Юристы Баранова начали переписку с юристами оппонентов по поводу законности увольнения - и в апреле 2013 г. на собрании акционеров Баранова все-таки уволили по закону. Вместо него был назначен экономист корпорации Андрей Устинов.

Три недели спустя, в мае 2013 г., Leaderland вышла из состава участников ООО «Корпорация «Союз». Собрание акционеров при этом не проводилось, утверждает юрист Баранова Андрей Астапов, а документы подписывал Устинов. С Устиновым связаться не удалось в течение нескольких дней.

ООО, по данным СПАРК, на 90% в собственности бельгийской SC Investment Group BVBA и на 10% - SC Financial Investments Group Inc с Британских Виргинских островов. Бельгийская компания, как следует из предоставленного юристами Баранова отчета о компании, на 75% принадлежит Васильеву и на 25% - Бородавко. Факт смены собственников подтвердила юрист корпорации «Союз» Наталия Медведева. По ее словам, «расчеты были произведены». Сумму она обсуждать отказалась.

В уставе Leaderland нет обязательного условия о согласовании продажи «дочек», говорит юрист Баранова Евгений Федорченко. «Но, учитывая, что были отчуждены основные активы Leaderland (вследствие чего компания осталась пустой), согласно существующей судебной практике в Голландии такая транзакция является «де-факто ликвидацией» компании, что требует соблюдения процедуры согласования с акционерами», - объясняет он. По нормам международного права сделки, в результате которых компания становится «пустышкой», не могут проводиться гендиректором без проведения собрания акционеров, подтверждает Всеволод Миллер, советник юридической компании «Юков и партнеры».

Распродажа-2

Спустя еще полтора месяца, 31 июня 2013 г., Leaderland продала уже выведенному за свой контур ООО «Корпорация «Союз» 100% в ООО «Союз-ТТМ», владеющего производственными активами в Калининграде, утверждает Федорченко (свои слова он подтвердил выпиской из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о смене собственника).

По его словам, отчуждение долей «Союз-ТТМ» - согласно его уставу - должно было осуществляться по решению участников (т. е. Leaderland) и нотариально заверяться в Голландии - этого сделано не было, утверждает он. «Наши оппоненты в июле 2013 г. протоколом собрания Leaderland (без надлежащего созыва акционеров и участия Баранова) утвердили новую редакцию устава «Союз-ТТМ», в которой убраны указанные требования по заверению в Голландии», - утверждает Федорченко. «Таким образом «Союз-ТТМ» стал принадлежать корпорации «Союз», а та, в свою очередь, перешла в собственность Васильева и Бородавко. Они фактически обесценили мою долю в Leaderland», - утверждает Баранов. Данные СПАРК подтверждают переход «Союз-ТТМ» к ООО «Корпорация «Союз». Баранов говорит, что о переменах узнал случайно: «просто посмотрел по базам данных». Собрания акционеров, по его словам, не проводились.

Была ли сделка денежной, выяснить не удалось.

Ни домов, ни машин

Третьего сентября Баранов подал в Окружной суд центральной части Нидерландов (Лелистад) исковое заявление против Васильева, Бородавко, Устинова и Leaderland, потребовав вернуть выведенные, по его мнению, активы. В качестве обеспечительных мер суд арестовал недвижимость и автомобиль Васильева, а также автомобиль его сына и их банковские счета, утверждает он. Жилье Сергея Васильева и его сына, по словам Баранова, опечатано, автомобили - на штрафстоянке. Сотрудник суда отказался обсуждать наличие судебного разбирательства и его содержание.

Васильев и Бородавко отреагировали симметрично: они подали «встречный» иск, в котором обвинили Баранова в заключении сделок с превышением полномочий, из-за которых Leaderland терпела убытки (из имеющихся в распоряжении «Ведомостей» судебных документов непонятно, о каких сделках идет речь). «Они обвинили меня в том, что я довел Leaderland чуть ли не до банкротства», - вспоминает Баранов. По этому иску Васильеву и Бородавко удалось добиться ареста недвижимости и счетов Баранова, а также автомобиля его жены: сейчас все это остается под арестом и на штрафстоянке.

В Арбитражном суде Калининградской области Баранов попытался признать незаконной сделку купли-продажи «Союз-ТТМ». «Таким образом мы пытались остановить вывод «Союз-ТТМ» из-под контроля Leaderland», - говорит Федорченко. Но 31 октября суд в принятии искового заявления к производству отказал, указав на неподсудность дела российскому судопроизводству, следует из картотеки арбитражных дел. Дата рассмотрения апелляционной жалобы еще не назначена.

Отказал Баранову и голландский суд. В тексте решения от 1 ноября (копия есть у «Ведомостей») говорится, что Баранову отказано - без какой-либо мотивировки. Федорченко утверждает, что только потому, что в ускоренном судопроизводстве такие сложные корпоративные споры не рассматриваются, и он уже подал заявление на рассмотрение иска в обычном порядке. Заседание по новому делу назначено на 23 января.

«Корпорация «Союз» считает, что все судебные решения, которые на данный момент приняты - как в России, так и за ее пределами, - являются законными и обоснованными», - передала через представителя юрист «Союза» Наталия Медведева.

Бородавко на письменный запрос ответил, что считает «некорректным комментировать какие-либо действия и давать оценку той или иной реакции своих коллег до принятия судебными органами окончательного решения по данной ситуации».

Васильев на письменный запрос «Ведомостей» не ответил, соединить с ним по телефону секретари отказывались в течение нескольких дней.