Оферта без разрешения
Минэкономразвития хочет сократить перечень сделок, требующих согласия акционеров. Поправки закроют лазейку, позволяющую уклоняться от выкупа акций у миноритариев
Это правило распространяется и на случаи обязательной оферты по выкупу акций, отмечает замруководителя департамента фонда «Сколково» Максим Распутин: ее должны одобрить акционеры покупателя. А он обязан выставить оферту, если в результате сделки его доля превышает порог в 30, 50 и 75% капитала.
Проект поправок в закон об акционерных обществах размещен на едином портале раскрытия информации. Минэкономразвития предлагает расширить перечень сделок, не требующих одобрения акционеров.
Оно необходимо, если сделка признается крупной (более 25% балансовой стоимости активов) или возникает конфликт интересов (руководство компании формально аффилировано с другой стороной). Если сделка заключена без такого согласования, акционеры могут ее оспорить.
Минэкономразвития предлагает исключить требование об одобрении обязательной оферты. Это защитит миноритариев поглощаемой компании, считает Распутин: покупатели часто ссылаются на то, что крупная сделка не одобрена акционерами, чтобы уклониться от обязательного выкупа. В кризис 2008 г. при сделках M&A покупатели пытались избежать финансовых потерь, объясняет Распутин: активы подешевели, а оферта должна быть выставлена по цене, которая сформировалась за последние полгода.
Оспаривая оферту, акционеры не всегда действуют недобросовестно, заступается руководитель корпоративной практики юридической фирмы «Яковлев и партнеры» Владислав Добровольский: случается, что поглощение компании не требует одобрения акционеров покупателя и в результате они должны нести потери из-за оферты.
Есть более простые способы уклонения от оферты, замечает топ-менеджер энергетической компании, например, в течение 35 дней (срок, который дается на выставление оферты) можно разбить пакет на более мелкие и распределить их между формально не аффилированными компаниями или передать в доверительное управление.
Минэкономразвития также хочет поменять критерии крупных сделок. Стоимость продаваемого имущества оно предлагает определять по наибольшему показателю - балансовой стоимости или цене в контракте. А при покупке - только по цене. Главный вопрос - как определить фактическую аффилированность сторон сделок - Минэкономразвития своим законопроектом не решает, резюмирует Распутин.