Кодекс менеджера

Сегодня правительство обсудит и, возможно, утвердит новый корпоративный кодекс компаний. Документ (копия проекта есть у «Ведомостей») был разработан Службой ЦБ по финансовым рынкам (СФР) и рабочей группой по созданию международного финансового центра. Он заменит кодекс, принятый в 2002 г.

В свое время это был очень прогрессивный документ, вспоминает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин: многие его положения со временем стали нормами закона. Но сейчас потенциал этого документа уже исчерпан, продолжает он, корпоративное управление в России уже достигло определенного уровня и нужны новые ориентиры.

Это рекомендательный документ, цель - определить идеальную модель, объясняет Спирин. Компаниям не нужно утверждать кодекс, они могут просто начать его соблюдать и указывать на это, например, в ежеквартальном отчете. Если какие-то нормы кодекса не соблюдаются, компания может объяснить (тоже в отчете), почему это происходит.

Кодекс будет соответствовать стандартам корпоративного управления ОЭСР, говорит Спирин: он кардинально отличается от действующего - например, усиливает контроль совета директоров за тем, что происходит в «дочках» компаний, повышает роль независимых директоров. Их должно быть не менее трети, из их числа рекомендовано выбрать председателя совета директоров.

Главная задача - защита прав миноритариев, считают разработчики кодекса. Сейчас они часто нарушаются, это одна из основных причин снижения интереса иностранцев к российскому рынку, объясняли сотрудники иностранных фондов. Их, например, не устраивает непредсказуемая дивидендная политика. Кодекс предписывает не ухудшать дивидендные права акционеров.

Часто компании отказываются от обязательной оферты по формальным основаниям (см. врез). Кодекс призывает относиться к оферте не только исходя из норм закона, но и с учетом его принципов и рекомендаций, не использовать дыры в законе, чтобы избежать оферты, объясняет Спирин.

Но инвесторы не ждут революции. Самые злостные нарушители прав миноритариев - госкомпании, а они вряд ли станут применять этот кодекс добровольно, скептичен сотрудник иностранного инвестфонда. Кодекс не решит всех проблем, так как он носит рекомендательный характер, признает Спирин. Руководитель СФР Сергей Швецов предлагал премьеру Дмитрию Медведеву «навязать» кодекс госкомпаниям, чтобы повысить их котировки. Медведев тогда не одобрил, но и не отверг идею, лишь удивился, каким образом можно навязать - «через МВД?» Государство, как акционер, может повлиять через своих представителей в совете директоров, объяснил Швецов.

«Мы не считаем, что нужно навязывать кодекс госкомпаниям: к разным компаниям нужно применять индивидуальные подходы», - говорит начальник управления Росимущества Виктория Семерикова. Но Росимущество уделит особое внимание рекомендациям кодекса, в том числе касающимся прозрачности системы управления, продолжает Семерикова: ведомство планирует «синхронизировать» свои рекомендации госкомпаниям с кодексом. Очень важны такие нормы: создание спецкомитетов при совете директоров (по аудиту, по стратегии), повышение прозрачности, усиление роли совета директоров, организация работы корпоративного секретаря, перечисляет Семерикова. Некоторые рекомендации Росимущества уже соответствуют кодексу, отмечает она: например, по применению ключевых показателей эффективности, утверждению стратегий развития, организации работы членов совета директоров.