Миноритарий “дочки” ЛСР оспаривает допэмиссию

Иск миноритария «Бетфора» Виктора Никитенко к группе ЛСР и ООО «Кант» подан 18 апреля, информация о нем есть на сайте Арбитражного суда Петербурга и Ленобласти.

В апреле 2008 г. ЛСР приобрела 87% екатеринбургского ОАО «Завод железобетонных изделий «Бетфор» за 57 млн евро (по 318 евро за акцию) у уральского холдинга Nova Group. «Бетфор» – лидер рынка строительства и производства стройматериалов на Урале, сообщала ЛСР. Осенью 2008 г. ЛСР сообщила, что вместе с аффилированными компаниями владеет уже 88,05% «Бетфора», и направила миноритариям завода оферту на выкуп оставшихся акций.

В августе 2009 г. совет директоров «Бетфора» утвердил выпуск 1 054 126 привилегированных акций номиналом 10 руб., из них группа ЛСР приобрела 928 000 акций, а ООО «Кант» – 126 126 акций, говорится в иске Никитенко (есть у «Ведомостей»). При увеличении уставного капитала на 10,5 млн руб. (меньше 5% от уставного капитала) количество акций увеличилось на 1,05 млн шт., или 84% от общего количества акций, говорится в иске. Никитенко считает, что для получения 95%-ной доли в «Бетфоре», после которого компания получила право сделать принудительное предложение миноритариям о выкупе, ЛСР организовала ряд притворных сделок.

До этого у эмитента не было префов, поэтому существующие акционеры по закону не имели преимущественного права выкупа бумаг по закрытой подписке. Собрание акционеров «Бетфора» решило не платить дивиденды, а префы превратились в голосующие акции. Затем ЛСР приобрела долю «Канта» и стала владельцем более 95% компании. Это дало ЛСР право приобрести доли у миноритариев по цене, которую компания посчитала рыночной, а именно по 1240 руб. за бумагу, рассказывает Никитенко. До допэмиссии Никитенко владел 0,1% уставного капитала завода, а после его доля снизилась до 0,0001%. Сейчас он акционером не является – доля выкуплена принудительно.

Цена выкупа определялась независимым оценщиком, она отражала убыточность предприятия на фоне кризиса, поэтому не выплачивались и дивиденды, говорит региональный директор по правовым вопросам группы ЛСР в Екатеринбурге Дмитрий Летягин. По данным СПАРК, в 2009 г. убытки «Бетфора» составили 90 млн руб. ЛСР приобретала контрольный пакет «Бетфора» в апреле 2008 г. на пике рынка, поэтому цена была выше, добавляет Летягин.

Размещение новых акций и последующая их продажа являются притворными сделками, утверждает Никитенко. Последовательная покупка разных пакетов акций была направлена исключительно на соблюдение корпоративных процедур, установленных законом, для чего в качестве трансферта было использовано ООО «Кант», пишет в иске Никитенко. Он требует признать ничтожными сделки по приобретению ЛСР и «Кантом» акций допэмиссии и применить последствия недействительности таких сделок.

ОАО «Бетфор» не ставило перед собой цели намеренного изменения статуса акций, привилегированные акции стали голосующими в силу закона, говорит Летягин. Компания не несет ответственности за то, что Никитенко при планировании операций со своими ценными бумагами не учел рыночную конъюнктуру, продолжает он. А «Канта», по его словам, нет среди аффилированных лиц ЛСР.

Но с компанией с таким же названием ЛСР уже сталкивалась. В 2007 г. ООО «Кант» приобрело 10% акций входящего в группу ЛСР «Объединения 45», а в 2008 г. кирпичный завод «Победа ЛСР» провел допэмиссию, в результате которой ООО «Кант» стало владельцем 10% акций компании. По данным СПАРК, 31 марта этого года ООО «Кант» было ликвидировано. Связаться с представителями компании не удалось.

Схема консолидации акций, которую использовала группа ЛСР, не нова, а шансы миноритариев близки к нулю – судебная практика по такого рода делам обычно складывается не в их пользу, говорит гендиректор Rightmark Group Александр Рассудов. Миноритарий мог бы оспаривать не схему консолидации, а выкупную стоимость акций, но на практике и это сложно, добавляет он.