Верховный суд отменил решение о продаже приватизированной местной собственности
Собственникам нужны гарантии, в то время как суды проявляют «пропрокурорский подход» при оценке сделок, говорят эксперты
Нарушение на этапе приватизации само по себе не влечет автоматического признания всех последующих сделок недействительными, утвердил Верховный суд (ВС) в определении к спору по этому вопросу между компанией «Флагман» и прокуратурой Ленинградской области. Поводом для судебных разбирательств стал перевод в уставный капитал компании недвижимости муниципалитета.
В 2007 г. Морозовское городское поселение создало Единую энергетическую компанию (ЕЭК). В мае того же года муниципальная котельная и инженерные сети были внесены в уставный капитал «Фланмана». Согласно документам, у муниципалитета осталось 48% акций ЕЭК. Вторым учредителем компании выступили «Морозовские коммунальные системы», которые обязались внести вклад в уставный капитал в размере 13,9 млн руб. до 15 мая 2008 г. (51% акций). Городское поселение в счет своей доли передало инфраструктурное имущество (котельное помещение, тепловые, водоканальные и канализационные сети).
Но в августе 2007 г. ЕЭК продала часть активов частной компании «Флагман» за 800 000 руб., а 16 июля 2018 г. заключила с ней новый договор купли-продажи на оставшуюся недвижимость, стоимость которой составила 6,1 млн руб. Это привлекло внимание прокуратуры Ленинградской области, которая в интересах муниципального образования подала иск с требованием признать сделки по приватизации недействительными, указывая, что они были значительными для компании и должны были быть одобрены акционерами.
Приватизация, по мнению надзорного органа, была проведена с нарушениями, а имущество было продано по заниженной цене. Нижестоящие суды согласились с доводами прокуратуры, указав, что при внесении спорного имущества в качестве вклада муниципалитет не принял решение о его приватизации, а процедура прошла с нарушением законодательства. Суды также ссылались на то, что уставный капитал ЕЭК был оплачен менее чем на 50% и отсутствуют достоверные доказательства оплаты акций вторым учредителем. Они признали, что компания не имеет права отчуждать спорное имущество. Кадастровая стоимость объектов составляла 13,6 млн руб., тогда как их рыночная стоимость была 94 млн руб., что в 13,5 раза выше цены продажи. «Флагман», оспаривающая исковые требования, утверждала, что приватизация не нарушала установленных правил, была возмездной и выгодной для муниципалитета, который является совладельцем контрагента.
Кроме того, сделка о приватизации муниципального имущества в данном деле не была оспорена и не признана недействительной, что, по их мнению, делает ссылку судов на нарушение законодательства неправомерной. Также компания указала на ошибочность выводов судов о занижении стоимости и значительности объектов, учитывая сумму активов бухгалтерского баланса ЕЭК в 28 млн руб. и балансовую стоимость переданных объектов в 2 млн руб.
В итоге ВС встал на сторону «Флагмана» и отменил решения нижестоящих судов. Важно, указала высшая инстанция, чтобы новый собственник был добросовестным и не участвовал в нарушениях. Суд также разъяснил, что если имущество приобретено по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, то собственник вправе подать виндикационный иск. Но если оспаривается сама сделка купли-продажи по основаниям недействительности и покупатель признается добросовестным, суд должен отказать в иске.
Коллегия подчеркнула, что покупатель, полагавшийся на сведения Единого государственного реестра недвижимости, презюмируется добросовестным, а истец должен доказать, что приобретатель знал или должен был знать о нарушениях. В деле общества «Флагман» суды нижестоящих инстанций ошибочно проигнорировали, что к моменту сделок право собственности общества «ЕЭК» на объекты ЖКХ было зарегистрировано в реестре и в судебном порядке не оспаривалось, постановил ВС.
Решение ВС по делу «Флагмана» можно рассматривать как важный шаг к установлению баланса между защитой публичных интересов и правами добросовестных приобретателей имущества, полагает ведущий юрист Enforce Law Антон Казаков. Решение, считает эксперт, гармонирует с правовым контекстом, заданным постановлением Конституционного суда о сроках давности по антикоррупционным искам (осень 2024 г.). По мнению Казакова, судебной системе необходимо время для адаптации к обновленным правовым позициям. Юрист сетует, что до сих пор суды первой и апелляционной инстанций часто придерживаются консервативных подходов, отдавая предпочтение процессуальной экономии перед глубоким анализом фактических обстоятельств каждого дела. Подобные ошибки нижестоящих судов являются трендом, соглашается партнер АБ NSP Арам Григорян. По его мнению, суды не сильно вдаются в подробности дела, потому и занимают «пропрокурорский подход». Григорян напомнил, что ВС в деприватизационных исках уже не раз отменял решения нижестоящих судов и указывал, что прокуратура не может ссылаться исключительно на материалы проверки как на момент осведомленности о допущенных нарушениях.
Рассмотренный спор не отягощен дополнительными сложностями: нет коррупционной составляющей, не нарушен порядок инвестиций в стратегические предприятия, в спорных правоотношениях не участвует иностранный капитал, а также причинение вреда государству не установлено, отмечает руководитель практики разрешения споров и банкротства Savina Legal Екатерина Баранова.
Поэтому коллегия ВС рассмотрела спор по общим правилам: дал оценку доводам прокурора о ничтожности сделки – не согласился с ними, переквалифицировал требование в виндикацию – не нашел оснований для истребования и применил срок давности, рассуждает Баранова. По мнению юриста, подобный судебный акт – это сигнал для рынка, что, как бы деприватизация широко ни размахнулась в последние годы, все же изъятие активов должно происходить в ограниченных случаях и простого нарушения процедуры приватизации для этого недостаточно.
Эксперт подчеркнула, что решение ВС обнадеживает, поскольку ранее у участников рынка складывалось впечатление, что, приобретая актив, приватизированный много лет назад, бизнес рисковал в любой момент столкнуться с деприватизацией, а объективной возможности провести полноценный комплаенс часто не было из-за нехватки документов для всесторонней оценки. В части применения сроков исковой давности предлагается следующая логика: если иск виндикационный и связан с имущественными требованиями, сроки давности применяются, а в антикоррупционных делах или спорах о нарушении порядка владения активами, где затрагиваются фундаментальные конституционные ценности, требования считаются неимущественными и общий гражданский срок давности к ним не применяется.
«Ведомости» направили запрос в прокуратуру Ленинградской области c вопросом, будет ли надзорный орган обжаловать это решение.