Telenor подал в суд на Vimpelcom Ltd. и Altimo, чтобы не допустить размывания доли

Telenor инициировала арбитражное разбирательство в Лондоне против Vimpelcom Ltd. и Altimo, сообщила пресс-служба компании. Цель – не допустить размывания ее доли в Vimpelcom в рамках сделки по объединению активов с Wind Telecom, владеющей 51,7% египетской Orascom Telecom и 100% итальянской Wind Telecomunicazioni.

Наблюдательный совет Vimpelcom 16 января большинством голосов одобрил эту сделку и вынес ее на внеочередное собрание акционеров 17 марта. Согласно одобренным условиям сделки Савирис получит в объединенной Vimpelcom 20% экономического интереса и 30,6% голосующих акций и еще $1,495 млрд доплаты. Доля Telenor сократится с 36,03 до 25% голосующих акций, пакет Altimo тоже размоется, но останется крупнейшим – 31% голосов.

Telenor еще в декабре уведомила Vimpelcom, что в случае проведения допэмиссии в пользу Савириса воспользуется преимущественным правом, чтобы не допустить размывания своей доли. Но незадолго до совета Altimo сообщила, что структуры ее миноритария Глеба Фетисова владеют 0,7% Orascom, а значит, объединение активов с Савирисом должно рассматриваться как сделка с заинтересованностью, что по акционерному соглашению Vimpelcom лишает и Telenor, и Altimo преимущественного права. Ранее норвежцы говорили, что появление Фетисова среди акционеров Orascom – «обман, который ведет к нарушению акционерного соглашения Vimpelcom». А теперь они просят арбитраж признать, что это слияние не является сделкой с заинтересованностью, так как в ходе допэмиссии Фетисов и Orascom не могут получить новые акции Vimpelcom, поясняет представитель Telenor Даг Мельгаард.

По словам Мельгаарда, арбитражный процесс может занять от нескольких месяцев до нескольких лет, только на выбор арбитров уйдет два месяца. Но никаких обеспечительных мер против Altimo и Vimpelcom этот арбитраж не может принять, добавляет представитель московского офиса Telenor Анна Иванова-Галицина.

До вынесения решения арбитража Telenor попросила Vimpelcom отложить собрание акционеров, посвященное сделке с Wind, и перенести дату составления реестра акционеров для участия в нем. Но Vimpelcom, как и планировала, вчера закрыла реестр. О переносе внеочередного собрания в сообщении Vimpelcom также ничего не говорится. Официально представитель компании этот вопрос не комментирует.

Даже если арбитраж рассудит в пользу Telenor, она не сможет принять участия в допэмиссии постфактум и оценить ее убытки будет очень сложно, отмечает партнер «Джон Тайнер и партнеры» Валерий Тутыхин. Если же Telenor смогла бы использовать преимущественное право для сохранения своей доли, ей пришлось бы потратить в общей сложности около $1,9 млрд, подсчитал аналитик «ВТБ капитала» Виктор Климович.

Altimo отвергает претензии Telenor, говорит вице-президент Altimo Евгений Думалкин. То, что слияние с Wind – сделка с заинтересованностью, подтвердили независимые директора и несколько сторонних экспертов, приглашенных Vimpelcom для консультаций, напоминает он. Думалкин считает, что Telenor пытается отвлечь внимание акционеров от «очевидных коммерческих выгод» от слияния, ставя свои собственные интересы выше интересов компании и ее акционеров. Менеджмент и наблюдательный совет Vimpelcom также по-прежнему полностью уверены в стратегическом значении cделки, говорится в пресс-релизе Vimpelcom.

В случае слияния с Wind выручка объединенной компании удвоится и составит $21,3 млрд, а число стран присутствия увеличится с девяти до 19.Но ее общий долг увеличится с $6,5 млрд до $25,7 млрд (соотношение долг/EBITDA – c 1,4 до 2,3). И если собрание акционеров состоится в срок, Telenor намерена убедить миноритариев голосовать против сделки, говорит Мельгаард. Для одобрения сделки достаточно простого большинства голосов, чтобы этому помешать – норвежцам нужно убедить более 70% миноритариев.