«Отравленная пилюля» для Кауфмана

В минувший вторник совет директоров CEDC утвердил соглашение, препятствующее ее враждебному поглощению. Акционеры (по состоянию на 19 сентября) получат право приобрести новые акции компании по цене в два раза ниже их реальной стоимости, сообщила CEDC. Механизм будет запущен, если в ближайшие 10 лет некое лицо или группа лиц станет владельцем 10% и более акций компании. При этом субъект недружественного поглощения будет лишен права приобрести бумаги производителя алкоголя по льготной цене. Кроме того, акционеры с долей менее 10%, в случае если CEDC будет вовлечена в сделку слияния-поглощения, получат право приобрести обыкновенные акции покупающей компании вдвое дешевле их реальной стоимости.

Действовать механизм будет так: в случае появления акционера с долей свыше 10% все остальные получат право купить у CEDC новые акции. Взнос фиксированный – по $45 на каждую уже имеющуюся акцию. А вот новые бумаги будут размещаться за 50% от рыночной цены, сообщила компания. В пятницу на закрытие торгов акции CEDC стоили $6,08 (NASDAQ). Таким образом, если бы размещение началось сейчас, то на каждую имеющуюся акцию владелец имел бы право купить 14,8 новой. Получается, доля нежелательного акционера будет моментально размыта, констатирует аналитик «Ренессанс капитала» Роман Ивашко.

Это сделано, чтобы желающий получить контроль над компанией предложил всем акционерам выкупить их акции по справедливой цене, говорится в сообщении CEDC: «Это не предотвратит поглощение, но заставит любого желающего приобрести компанию заранее провести переговоры с [ее] советом директоров».

Кого именно испугалась CEDC, она не раскрыла. Но в конце августа стало известно о покупке Марком Кауфманом 9,6% акций польской компании. На скупку 9,3% потребовалось чуть больше месяца – с 18 июля по 26 августа. Общая сумма сделки – $44,22 млн. Еще 0,3% акций у Кауфмана оставалось после продажи CEDC дистрибутора элитного алкоголя в России – Whitehall Group.

Партнер Goltsblat BLP Иен Айвори называет придуманное CEDC средство защиты от враждебного поглощения «отравленной пилюлей».

Он указывает, что подобные методы уже давно не используются в корпоративных конфликтах. Любые защитные действия такого рода должны тщательно проверяться регуляторами, советует Айвори. А самим компаниям следует «проявлять осторожность и обеспечивать соблюдение всех действующих норм и правил», добавляет юрист. Впрочем, Айвори оговаривается, что России пока нечего опасаться: «Враждебные поглощения публичных компаний здесь довольно редки».

Ивашко считает решение CEDC негативом не только для возможного агрессора, но и для миноритариев компании. С начала года производитель алкоголя подешевел более чем на 70%. Это вызвано слабыми результатами. Проблемы начались в январе. На 2,5 месяца остался без лицензии российский завод по производству слабоалкогольных напитков «Браво премиум», а в марте компания опубликовала плохую отчетность за 2010 г., в первом полугодии 2011 г. CEDC удалось увеличить выручку на 9% до $776 млн и зафиксировать чистую прибыль в $4,14 млн против убытка в $101,36 млн в первом полугодии 2010 г., но EBITDA компании упала на 61% до $27 млн, а долг составил $1,3 млрд. Основной причиной проблем президент CEDC Уильям Кэри называл кампанию по перелицензированию участников российского алкогольного рынка. Получается, что операционные улучшения отодвинуты менеджментом CEDC на неопределенное время, сетует Ивашко.